O custo da não governança: Lições importantes

A governança corporativa deixou de ser um adorno regulatório ou um diferencial de marketing para se consolidar como o sistema imunológico das organizações. O termo, que remete à arte de governar e dirigir, carrega em si a responsabilidade de equilibrar interesses, mitigar riscos e, acima de tudo, garantir a longevidade. No entanto, o foco neste artigo não reside apenas na exaltação das boas práticas, mas sim na análise crua e necessária do seu oposto: “O custo da não governança”.

A ausência de estruturas sólidas de direção e controle não é um vácuo inofensivo; é uma força erosiva que consome o valor de mercado, destrói reputações e, em última instância, decreta o fim de impérios que levaram gerações para serem construídos. Este fenômeno acontece em todos os segmentos e tamanhos, mas é particularmente mais sensível no segmento de varejo alimentar  — onde as margens são estreitas e a execução é diária — e nas empresas familiares, que respondem por cerca de 90% das organizações no Brasil, mas enfrentam desafios hercúleos na transição de gerações.

Ignorar a governança é, na prática, aceitar um "imposto invisível" sobre a eficiência. Como veremos na sequência, o custo do "não" — o não à transparência, o não à sucessão planejada, o não aos conselhos independentes — é infinitamente superior ao investimento necessário para profissionalizar a gestão. Neste artigo, percorrerei os fundamentos técnicos, a humanização dos dilemas das famílias empresárias e trarei exemplos reais, nacionais e internacionais, que servem de advertência e inspiração para líderes que buscam a perenidade em um mundo de incertezas.

Para que possamos compreender a magnitude deste tema, é preciso olhar para além dos balanços financeiros. A governança é sobre “pessoas”, sobre a forma como elas se relacionam e como decidem o futuro de uma coletividade. No varejo e principalmente no segmento supermercadista, essa responsabilidade é amplificada, pois o erro não atinge apenas o acionista, mas o prato de milhões de consumidores. A não governança, portanto, é uma falha ética que se traduz em prejuízo econômico.

I.  Fundamentos técnicos e humanizados da governança corporativa além da teoria

O sistema de direção e monitoramento sob a ótica do IBGC

De acordo com o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), a governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. Os quatro pilares fundamentais — Transparência (Transparency), Equidade (Fairness), Prestação de Contas (Accountability) e Responsabilidade Corporativa (Corporate Responsibility) — formam a base sobre a qual se constrói a confiança.

No entanto, a aplicação desses pilares no varejo exige uma adaptação prática.

Transparência - A transparência no varejo alimentar, por exemplo, não se limita à divulgação de resultados financeiros. Ela abrange a rastreabilidade da cadeia de suprimentos. O consumidor moderno exige saber de onde vem a carne, se o gelo foi produzido com água potável e se os vegetais estão livres de agrotóxicos proibidos. A não governança na transparência gera um custo de desconfiança que afasta o cliente da gôndola.

Equidade -  A equidade manifesta-se no tratamento justo de todos os sócios, inclusive os minoritários, e na relação com fornecedores. No varejo, onde o poder de barganha das grandes redes é imenso, a falta de equidade pode destruir a cadeia produtiva, gerando riscos de desabastecimento a longo prazo.

Prestação de Contas ( Accountability ) - A prestação de contas deve ser rigorosa, com auditorias que não apenas olhem para o caixa, mas para a eficiência operacional e o desperdício — o grande vilão do varejo alimentar.

Responsabilidade Corporativa - A  responsabilidade corporativa conecta a empresa ao seu entorno social e ambiental, garantindo que o lucro de hoje não comprometa os recursos de amanhã.

A governança integral do CELINT humanizando o processo

Para além da técnica fria dos estatutos e regimentos, a governança em empresas familiares possui uma camada profundamente humanizada. Como bem destaca o CELINT (Centro de Estudos em Liderança e Governança Integral), a governança não deve ser vista apenas como um conjunto de regras, mas como um processo de liderança ética e visão de longo prazo. É a "governança integral", que conecta o propósito da família com a estratégia do negócio.

O CELINT argumenta que a governança deve ser "viva". Isso significa que ela precisa refletir a cultura da organização. Em uma empresa familiar, a governança integral ajuda a gerenciar as expectativas dos diferentes membros: o fundador que não quer largar o leme, o herdeiro que quer inovar, e o gestor profissional que precisa de autonomia. Sem essa integração, o custo da não governança manifesta-se em reuniões de diretoria que se transformam em discussões de família, paralisando a empresa.

A governança como "linguagem comum" e tradutora de conflitos

Nas empresas familiares, a governança atua como um tradutor. Ela traduz os anseios emocionais da família para a linguagem pragmática da gestão. Sem essa tradução, o que temos é o "custo do silêncio" ou o "custo do conflito". Quando os papéis de sócio, herdeiro e gestor se confundem, a empresa torna-se refém de subjetividades que impedem a meritocracia e a inovação.

Imagine o custo de manter um familiar incompetente em um cargo estratégico apenas para evitar um mal-estar no jantar de domingo. Esse é o custo direto da não governança: a perda de eficiência, a desmotivação dos profissionais talentosos e a degradação da cultura organizacional. A governança estabelece regras claras para a entrada e saída de familiares na gestão, protegendo o patrimônio e a harmonia familiar.

II.  A voz dos especialistas. O legado, a sucessão e a coragem de governar

Para enriquecer esta análise, busquei depoimentos e reflexões de autoridades (alguns  foram meus orientadores em minha formação em governança para empresas familiares) que dedicaram décadas ao estudo e à implementação da governança no Brasil. Suas visões convergem para um ponto central: “a governança é o único caminho para a sobrevivência das empresas familiares”.

Wanderlei Passarella: O conselho como farol e provocador

Wanderlei Passarella, renomado conselheiro, mentor e escritor, frequentemente ressalta que "na empresa familiar, o conhecimento técnico isolado raramente sustenta uma atuação madura em conselho". Para ele, a governança deve focar na sucessão como um processo contínuo, não um evento isolado. Passarella argumenta que a ausência de um conselho consultivo ou de administração que desafie o fundador de forma construtiva é um dos maiores riscos.

"Governe o seu legado", provoca o especialista. Ele enfatiza que a omissão na criação de estruturas de controle é o primeiro passo para a obsolescência. Para Passarella, o conselheiro em uma empresa familiar deve ter a sensibilidade de entender as dinâmicas emocionais, mas a firmeza de manter o foco na estratégia. O custo de não ter esse "farol" externo é a miopia estratégica, onde a empresa continua fazendo o que sempre fez, ignorando as mudanças disruptivas do mercado varejista.

Luiz Marcatti: A determinação em mudar e a longevidade

Luiz Marcatti, CEO da MESA Corporate Governance, traz uma perspectiva prática e incisiva sobre a longevidade. Para ele, "a longevidade da empresa familiar exige governança estruturada e determinação em abraçar a mudança". Marcatti destaca que muitas famílias resistem à governança por medo de perder o controle, quando, na verdade, a governança é o que garante que o controle seja exercido de forma profissional e sustentável.

Ele aponta que a transição de "empresa de dono" para "empresa de sócios" é o momento crítico onde a não governança cobra seu preço mais alto. Marcatti defende que a governança deve ser implementada "em tempos de paz", para que as regras estejam claras quando as crises chegarem. O custo de esperar a crise para pensar em governança é, muitas vezes, a perda irremediável da empresa ou da união familiar.

Gabriela Baumgart: A jornada da família empresária e o privilégio dos valores

Gabriela Baumgart, presidente do conselho do IBGC e integrante da terceira geração do Grupo Baumgart, personifica a união entre a prática familiar e a teoria da governança. Ela compartilha que a governança foi o que permitiu à sua família profissionalizar a gestão sem perder os valores fundamentais que deram origem ao negócio.

Baumgart enfatiza que "viver os valores de uma empresa familiar é um privilégio, mas requer a humildade de entender que a governança protege a família da empresa e a empresa da família". Ela destaca o papel do Conselho de Família como um fórum essencial para alinhar as expectativas dos sócios e garantir que a empresa tenha uma direção clara.

A não governança, para ela, é a negação dessa humildade, levando ao isolamento e à eventual queda.

Renato Bernhoeft: O perigo do "fundador intocável"

Renato Bernhoeft, um dos pioneiros no tema de sucessão e governança familiar no Brasil, alerta para o "erro silencioso que destrói empresas familiares: achar que crescimento substitui governança". Ele afirma que o ambiente onde o fundador se torna uma figura que ninguém pode contrariar paralisa a sucessão e a inovação.

Bernhoeft define governança como o conjunto de práticas que disciplinam o processo de tomada de decisão, garantindo que o interesse do negócio prevaleça sobre os caprichos individuais. Ele costuma dizer que "o herdeiro não deve ser preparado para trabalhar na empresa, mas para ser um sócio responsável". O custo de não preparar herdeiros como sócios é a criação de uma geração de dependentes que não sabem como supervisionar o patrimônio, deixando a empresa à deriva após a saída do fundador.

Paulo Conte Vasconcellos: Maturidade e diversidade no conselho

Paulo Conte Vasconcellos, conselheiro de renome e estudioso das dinâmicas de conselho, traz a dimensão da maturidade para o debate. Ele argumenta que "diversidade demanda maturidade, humildade e sabedoria". Em um dos seus artigos, Vasconcellos aborda sobre "Conselheiro do Século 21" e destaca que, a governança moderna exige conselhos que não sejam apenas "carimbadores de decisões", mas órgãos que tragam inovação e questionamento ético.

No varejo, onde a transformação digital e os temas ESG (Ambiental, Social e Governança) são urgentes, Vasconcellos alerta que conselhos homogêneos e complacentes são um custo oculto de não governança. A falta de diversidade de pensamento impede a empresa de enxergar novos riscos e oportunidades. Para ele, a governança é um exercício de humildade intelectual por parte dos acionistas.

III.  O Custo da não governança. Impactos, cicatrizes e colapsos

A não-governança não é apenas uma falha administrativa, é um risco sistêmico que se materializa em perdas financeiras, crises de imagem e, em casos extremos, na extinção da pessoa jurídica. No varejo nacional e internacional, os exemplos de colapso por falta de controles são abundantes e servem de alerta para quem acredita estar imune.

1. Crise de reputação e perda de confiança no varejo

No varejo alimentar, a reputação é o ativo mais volátil. O consumidor deposita sua saúde nas mãos do supermercado. Um caso emblemático de não governança operacional e ética é o do Supermercado Tatico, no Distrito Federal. Em inspeções recorrentes, autoridades sanitárias encontraram centenas de quilos de carnes estragadas e gelo sem procedência.

A falha aqui não é apenas de um funcionário descuidado, é uma falha de governança. A ausência de um sistema de compliance sanitário, de auditorias internas rigorosas e de uma cultura de segurança alimentar demonstra que a direção da empresa não priorizou a governança de riscos.

O custo? Multas milionárias, interdições, processos judiciais e uma mancha indelével na marca que leva anos para ser limpa — se é que algum dia será. A não governança, neste caso, é um atentado à saúde pública.

2. Perda de valor de mercado e fraude sistêmica: O caso Americanas

O varejo nacional foi sacudido pelo caso das Lojas Americanas em 2023. O que inicialmente foi reportado como uma "inconsistência contábil" de R$ 20 bilhões revelou-se uma fraude sistêmica que perdurou por anos. Este é o exemplo máximo do custo da não governança em uma empresa de capital aberto com sócios de referência poderosos.

Houve falha nos comitês de auditoria, falta de independência real do conselho e uma cultura de resultados a qualquer custo que ignorou os sinais de alerta. O custo da não governança foi a destruição de bilhões em valor de mercado em poucos dias, a entrada em recuperação judicial e a perda de confiança de todo o mercado de capitais brasileiro.

A lição é amarga: Sem governança de fato (e não apenas de fachada), mesmo os maiores nomes do capitalismo podem sucumbir a práticas antiéticas.

3. Exclusão financeira e o "Custo do Capital"

Instituições financeiras globais e nacionais estão cada vez mais rigorosas na análise de risco de governança. O Financial Exclusions Tracker aponta que milhares de empresas são excluídas anualmente de linhas de crédito por práticas questionáveis.

No Brasil, redes como a rede de Lojas Marisa exemplificam como a instabilidade na governança — manifestada por uma alta rotatividade de CEOs e diretores — afasta investidores e encarece o capital.

Quando um banco percebe que uma empresa não tem um plano de sucessão claro ou que seu conselho é meramente figurativo, ele aumenta a taxa de juros ou simplesmente nega o crédito. O custo da não governança, portanto, é medido em pontos percentuais de juros, que corroem o lucro e impedem o investimento em expansão. No varejo, onde o capital de giro é vital, a exclusão financeira é uma sentença de morte lenta.

4. O colapso nas médias redes de supermercados

Empresas como a Rede Acácia Supermercados e o Mercado Soares ilustram o destino de muitos negócios familiares que crescem rápido demais sem a devida estrutura de governança.

Rede Acácia Supermercados

A Rede Acácia (Oeste de Santa Catarina), tradicional em sua região, faliu com dívidas de milhões após uma expansão agressiva que não foi acompanhada por controles financeiros e processos de gestão profissional.

Mercado Soares

O Mercado Soares, (Campo Grande - MS), viu o crescimento exponencial durante a pandemia mascarar descontroles profundos. Sem um conselho consultivo que pudesse questionar os números ou alertar para a insustentabilidade do modelo, a empresa colapsou quando o cenário macroeconômico mudou. Em ambos os casos, a não governança permitiu que o ego ou o otimismo excessivo dos donos prevalecesse sobre a realidade dos números. O custo foi o desemprego de centenas de colaboradores e o prejuízo de fornecedores locais.

5. O varejo de moda e a falta de sucessão: A queda da Livraria Cultura

Embora não seja alimentar, a Livraria Cultura serve como um aviso para todo o varejo. A falta de uma governança que separasse as finanças da família das finanças da empresa, aliada a uma resistência em profissionalizar a gestão de crise, levou uma das marcas mais amadas do Brasil à falência. No varejo, a paixão do fundador é o que cria o negócio, mas é a governança que o mantém vivo. Quando a paixão se torna teimosia e recusa em aceitar controles externos, o custo é o fim do legado.

IV.  Casos Internacionais: Lições globais de fragilidade e arrogância

A má governança não escolhe fronteiras, idiomas ou tamanhos de faturamento. Casos globais reforçam que a falta de ética ou de controle é um veneno universal.

Enron: O marco zero da governança moderna

Não se pode falar de custo de não governança sem citar a Enron. A falência da gigante de energia em 2001, devido a manipulações contábeis massivas e uma cultura de corrupção, mudou as leis de governança no mundo todo (gerando a Lei Sarbanes-Oxley). A lição para o varejo é que a complexidade financeira nunca deve esconder a falta de transparência.

Quando o conselho não entende como a empresa ganha dinheiro, ou quando os bônus dos executivos estão ligados a métricas que incentivam a fraude, a não governança está instalada.

Target: O custo da desconexão social

Recentemente, a gigante americana Target sofreu uma perda de US$ 12 bilhões em valor de mercado devido a controvérsias em suas políticas de Diversidade, Equidade e Inclusão (DEI) que geraram boicotes e reações adversas. A falha de governança aqui não foi a política em si, mas a incapacidade do conselho e da diretoria de gerenciar o risco reputacional e prever o impacto de suas decisões em um mercado polarizado. A governança moderna exige uma "antena" social que muitas vezes falta em conselhos fechados.

Casino Group e o efeito dominó

O Casino Group, controlador do GPA no Brasil, enfrentou severas crises de governança em 2024. O excesso de alavancagem financeira do seu principal acionista, Jean-Charles Naouri, e a resistência em ceder o controle levaram a empresa a uma situação de quase insolvência. O custo da não governança no topo da pirâmide afetou operações saudáveis ao redor do mundo, forçando a venda de ativos valiosos a preços de ocasião. Isso demonstra como a governança da "holding" familiar pode ser o maior risco para as empresas operacionais do grupo.

Tesco e o escândalo contábil

A gigante britânica Tesco enfrentou um escândalo em 2014, quando descobriu-se que os lucros haviam sido inflados em centenas de milhões de libras através de práticas inadequadas com fornecedores. A falha de governança residiu na pressão excessiva por resultados de curto prazo, que levou os gestores a "maquiarem" os números. O custo foi uma multa recorde, perda de valor de mercado e uma crise de confiança que levou anos para ser superada. No varejo alimentar, a relação com fornecedores deve ser pautada pela ética, e a governança deve auditar essas relações constantemente.

V.   Empresas de sucesso: O triunfo da governança como estratégia de crescimento

Em contrapartida aos desastres, empresas que abraçaram a governança como um pilar estratégico colhem frutos de resiliência, acesso a capital barato e crescimento sustentável.

Grupo Carrefour Brasil: Governança, transparência e ESG

O Carrefour Brasil tem se destacado pela integração de métricas de sustentabilidade e transparência em sua estratégia de governança. Após crises reputacionais graves no passado, a empresa entendeu que a governança era o único caminho para recuperar a confiança.

Hoje, a empresa possui comitês de diversidade, auditorias externas rigorosas e índices de responsabilidade corporativa ligados diretamente à remuneração variável de seus principais executivos. Ao adotar uma governança que olha para o impacto social e ambiental, o Carrefour consegue navegar melhor por crises setoriais e mantém-se como líder no varejo alimentar, provando que governança é um investimento que gera retorno em valor de marca.

Grupo Mateus: Da região NO para a B3 com governança

O Grupo Mateus é um dos casos mais inspiradores de varejo alimentar familiar no Brasil. Nascido no Maranhão, o grupo cresceu de forma explosiva, mas, ao contrário de outros que sucumbiram, Ilson Mateus entendeu cedo a necessidade de profissionalização.

Ao se preparar para o IPO (oferta pública de ações), a empresa implementou estruturas de governança de padrão global, com conselheiros independentes de renome e processos de compliance robustos. A governança foi o "passaporte" que permitiu ao grupo atrair bilhões de reais em investimentos e expandir-se por todo o Nordeste e Norte do Brasil. O sucesso do Mateus é a prova de que a governança não "engessa" o empreendedor; ela lhe dá as asas para voar mais alto e com segurança.

GPA (Pão de Açúcar): A reestruturação como resgate

Após as turbulências com seu controlador francês, o GPA passou por uma profunda reestruturação de governança em 2025-2026. A eleição de um novo conselho com maioria independente, utilizando mecanismos de voto múltiplo, garantiu que a gestão da empresa no Brasil focasse no que realmente importa: a operação e o cliente brasileiro. Essa mudança na governança foi vista pelo mercado como um sinal de maturidade, estabilizando as ações e permitindo que a empresa focasse em sua estratégia de proximidade e varejo premium.

Apesar de enfrentar atualmente uma situação financeira delicada, marcada por prejuízos acumulados e uma dívida bruta elevada, o GPA entrou com pedido de recuperação extrajudicial para renegociar débitos.

Walmart: Adaptação guiada por governança global

O Walmart, ao decidir vender sua operação majoritária no Brasil para o fundo Advent (que posteriormente tornou-se o Grupo Big e foi comprado pelo Carrefour), demonstrou uma governança de desinvestimento exemplar. A decisão foi baseada em análises rigorosas de retorno sobre capital e alinhamento estratégico global. A governança do Walmart garante que a empresa saiba quando entrar, como operar e quando sair de um mercado, sempre preservando o valor para o acionista global.

VI.   O Varejo Alimentar: O setor onde a governança salva vidas e negócios

O varejo alimentar possui particularidades que tornam a governança uma questão de sobrevivência diária. A complexidade deste setor exige uma atenção redobrada aos detalhes que, muitas vezes, passam despercebidos em outros ramos do varejo.

1. Governança da cadeia de suprimentos e rastreabilidade

A não governança no varejo alimentar manifesta-se frequentemente na falta de controle sobre a origem dos produtos. Varejistas que não possuem comitês de risco voltados para a cadeia de suprimentos estão vulneráveis a crises devastadoras. Imagine o custo de uma contaminação por salmonela em uma rede de 100 lojas. Sem processos de governança que garantam a rastreabilidade e o recall rápido, a empresa pode ser destruída em dias.

O IBGC recomenda que varejistas alimentares adotem conselhos que entendam de logística e segurança alimentar. A governança deve garantir que os fornecedores cumpram padrões éticos e sanitários, evitando que a empresa seja cúmplice de práticas inadequadas na ponta da cadeia.

2. Eficiência operacional e o combate ao desperdício

Entidades como ABRAS (Associação Brasileira de Supermercados) e APAS (Associação Paulista de Supermercados) trabalham fortemente para evitar o desperdício na cadeia supermercadista pela eficiência operacional.

A APAS ressalta a necessidade de governança baseada na qualificação de equipes, organização de loja e aprimoramento da gestão de estoque para evitar desperdícios. O foco está na adoção de boas práticas de atendimento e na transparência operacional para segurança alimentar

Segundo dados da ABRAS , o varejo alimentar brasileiro registrou perdas de R$ 36,5 bilhões em 2024. Uma parte significativa dessas perdas deve-se a falhas de governança interna: falta de controle de estoque, processos logísticos ineficientes e furtos.

Empresas com governança madura investem em tecnologia de monitoramento e em processos de auditoria de loja. A governança atua aqui através do fortalecimento do controle interno, garantindo que a eficiência operacional seja uma meta compartilhada por todos. No varejo alimentar, cada 1% de redução de quebra vai direto para o lucro líquido. O custo da não governança é, portanto, o desperdício de comida e de dinheiro.

3. Compliance sanitário e reputação local

Para o supermercado de bairro ou a rede regional, a governança sanitária é a sua licença para operar. O caso do Tatico, citado anteriormente, mostra que a falta de governança no nível da loja pode destruir o trabalho de décadas. A governança deve instituir uma cultura onde a conformidade sanitária não é uma obrigação para o fiscal ver, mas um valor central da empresa.

VII. Comentários e orientações de entidades de renome como norteadores

As entidades de governança no Brasil têm desempenhado um papel fundamental em traduzir os conceitos globais para a realidade das empresas brasileiras, especialmente as familiares e varejistas.

A visão do IBGC: Governança omnichannel e ecossistemas

O IBGC, em suas recentes discussões sobre o varejo, enfatiza que a governança não pode mais ser linear. As empresas hoje operam em ecossistemas: loja física, e-commerce, aplicativos de entrega e serviços financeiros.

O conselho de administração ou consultivo de uma varejista moderna deve ter competências em tecnologia e dados. O IBGC destaca que a segurança cibernética é agora um tema de governança, não apenas de TI. O custo de um vazamento de dados de um programa de fidelidade pode ser fatal para a confiança do consumidor.

Além disso, o IBGC promove a ideia de que a governança deve fomentar a inovação, permitindo que a empresa se adapte às mudanças de hábito de consumo sem perder a sua essência ética.

A Visão do CELINT: Governança integral e o papel do líder

O CELINT advoga pela “governança integral”, que foca no desenvolvimento do indivíduo que governa. Para o CELINT, o sucesso de uma empresa familiar no varejo depende da capacidade de seus líderes de serem "arquitetos sociais".

A governança integral propõe que o conselho deve cuidar do "clima" da organização. Um ambiente de medo, onde os erros são punidos e não aprendidos, é um terreno fértil para a não governança. O CELINT recomenda que as empresas familiares invistam na formação de seus herdeiros e gestores, criando uma base sólida de valores que sustente as estruturas formais de controle. A governança, para o CELINT, começa no coração e na mente dos líderes.

VIII.  Exemplos didáticos: Analisando o "Custo do Não" na prática

Para tornar os conceitos mais tangíveis, vamos analisar dois cenários comuns no varejo alimentar brasileiro, contrastando a não governança com a adoção de boas práticas.

Cenário A: A Sucessão no "Supermercado do Seu João"

O "Seu João" fundador (70 anos) da rede e hoje com 5 supermercados. Ele toma todas as decisões, desde a compra do feijão até a contratação do gerente. Seus dois filhos trabalham na empresa ( Pedro com 50 anos e Paulo com 47 anos ), mas não têm autonomia. Não há conselho, não há reuniões formais.

• O Erro (não governança): João recusa-se a criar um conselho consultivo porque "ninguém conhece o meu negócio melhor do que eu". Ele não define quem será o sucessor para não criar conflito entre os filhos.

• O Custo: Os filhos desmotivam-se e começam a disputar poder entre si. Profissionais de mercado que foram contratados pedem demissão por falta de autonomia. Quando João adoece, a empresa para. Os fornecedores, temendo a instabilidade, cortam o crédito. A empresa é vendida às pressas para um concorrente por 30% do seu valor real.

•  A Solução: Se João tivesse dito "sim" à governança, teria criado um Conselho de Família para alinhar as expectativas dos filhos e um Conselho Consultivo com dois membros externos. Teria definido um plano de sucessão gradual e profissionalizado a gestão. O custo do "sim" seria o valor dos conselheiros; o ganho seria a perenidade do seu legado.

Cenário B: A Expansão agressiva da "Rede Alimentar"

A Rede Alimenta, uma média varejista, decide dobrar o número de lojas em 18 meses para aproveitar uma oportunidade de mercado. Para ganhar velocidade, o dono decide pular as etapas de auditoria e compliance nas novas aquisições.

• O Erro: A não governança manifesta-se na falta de diligência (due diligence) nas aquisições e na ausência de controles internos nas novas unidades. O dono acredita que "o controle a gente ajusta depois que as lojas estiverem rodando".

• O Custo: Seis meses depois, descobre-se um rombo tributário nas lojas adquiridas e problemas graves de infraestrutura sanitária. A reputação da marca principal é contaminada. O fluxo de caixa é drenado para pagar multas e reformas urgentes. A expansão que deveria gerar valor destrói a saúde financeira da empresa mãe.

• A Lição: Como diz Luiz Marcatti, “a determinação em mudar deve ser acompanhada pela estrutura para sustentar essa mudança”. A governança não atrasa o crescimento, ela garante que o crescimento seja sustentável.

IX.  Pesquisas internacionais e tendências recentes

O cenário da governança está em constante evolução. Pesquisas recentes trazem dados que reforçam a urgência do tema.

PwC: Global Insolvency Report 2025-2026

Dados da PwC indicam que as falências no setor varejista global aumentaram 15% em 2025. O relatório aponta que as empresas que falharam tinham, em média, conselhos de administração menos diversos e com menor frequência de reuniões do que as que sobreviveram. A PwC destaca o surgimento das "empresas zumbis" — aquelas que sobrevivem apenas para pagar juros de dívidas, fruto de anos de má governança e falta de investimento em inovação.

Harvard Business Review (2026): A governança da inteligência artificial

Um estudo da HBR aponta que a nova fronteira da não governança é a IA. Varejistas que estão adotando algoritmos de precificação e recomendação sem uma supervisão ética do conselho estão enfrentando processos por discriminação de preços e invasão de privacidade. A governança agora deve auditar algoritmos para garantir que eles não criem riscos reputacionais invisíveis para a diretoria.

OECD (2025): O ativismo dos stakeholders

A OECD (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico) relata que o ativismo não vem mais apenas dos acionistas, mas dos funcionários e clientes. No varejo, a governança deve agora prestar contas sobre a pegada de carbono e as condições de trabalho em toda a cadeia. Empresas que ignoram essas demandas enfrentam o "custo do boicote digital", onde uma falha ética viraliza em horas, destruindo o valor da marca.

X.  Roteiro prático: Como sair da não governança para a perenidade

Para as empresas familiares e varejistas que desejam evitar os custos descritos neste artigo, o caminho exige coragem e disciplina.

1. Diagnóstico de maturidade: Aqui é o momento para entender em que estágio de governança sua empresa está. Reconhecer a falta de governança é o primeiro passo para a cura.

2. Separação entre propriedade e gestão: Estabeleça regras claras. Ser dono não dá o direito de desrespeitar processos. Se um familiar trabalha na empresa, ele deve ter metas e ser avaliado como qualquer outro colaborador.

3. Implementação de conselhos: Comece hoje. Inicie com um Conselho Consultivo. Traga pessoas de fora que não tenham medo de dizer a verdade ao dono.

4. Formalização da sucessão: Não espere o fundador envelhecer. O planejamento sucessório deve começar 10 ou 15 anos antes da transição. Prepare os sucessores para serem bons sócios, mesmo que decidam não ser gestores.

5. Cultura de compliance e ética: A governança deve permear toda a organização. Crie canais de denúncia, realize auditorias surpresas no varejo alimentar e premie a integridade.

6. Transparência com stakeholders: Comunique-se abertamente com bancos, fornecedores e colaboradores. A transparência reduz o prêmio de risco e fortalece as parcerias.

   
   

O Valor Inestimável do "Sim" à governança

Ao longo deste artigo, ficou evidente que o “custo da não governança” não é apenas um número em um relatório; é o preço da instabilidade, do conflito familiar e da eventual extinção de um sonho. Vimos como a ausência de controles destruiu gigantes como a Enron e as Americanas, e como a falta de estrutura levou ao colapso de redes promissoras como a Acácia e o Mercado Soares. A não governança é o caminho mais curto para a irrelevância.

Por outro lado, os depoimentos e as trajetórias, de autoridades como Wanderlei Passarella, Luiz Marcatti, Gabriela Baumgart, Renato Bernhoeft e Paulo Conte Vasconcellos nos mostram que a governança é, acima de tudo, um ato de amor e respeito ao legado construído. É a ferramenta que permite que o esforço de uma geração se transforme em uma instituição perene, capaz de gerar riqueza, empregos e valor para a sociedade por muitas décadas.

No varejo alimentar, onde o contato com o público é diário e a responsabilidade é imensa, a governança é o selo de garantia da integridade do que chega à mesa do consumidor. É o que separa o sucesso sustentável do Grupo Mateus do fracasso evitável do Tatico. Entidades como o IBGC e o CELINT continuam a prover o norte necessário para que essa jornada seja fluida, humanizada e, acima de tudo, profissional.

Para quem ainda permanece alguma dúvida, a governança corporativa não é um destino, mas uma jornada contínua de aperfeiçoamento e humildade. O custo do "não" é a obsolescência, o conflito e o esquecimento. O valor do "sim" é a confiança, a resiliência e a perenidade. Para a empresa familiar que deseja não apenas sobreviver, mas liderar no século 21, a escolha não é mais opcional: ou se governa com excelência e ética, ou se paga o preço amargo da falência moral e financeira. A perenidade é uma escolha que se faz todos os dias, através de cada processo, cada decisão e cada pilar de governança que se decide fortalecer.

Fique bem e até o próximo artigo !

#ClilsonFilippetti #CLConsultoriaComercial #GovernançaCorporativa #LegadoDoFundador #CulturaOrganizacional #SucessãoFamiliar #Varejo #Liderança #EmpresasFamiliares #Estratégia #Inovação #ESG #IBGC #CELINT #ABRAS #APAS #PwC #HarvardBusinessReview #OECD #WanderleiPassarella  #LuizMarcatti #GabrielaBaumgart #RenatoBernhoeft #PauloConteVasconcellos #CarrefourBrasil #GrupoMateus #GPA