O Dilema da Sucessão e a Separação de Papéis

O dilema da sucessão e a definição de papéis são questões cruciais em todas as empresas, especialmente quando o fundador, após anos de dedicação, se depara com o crescimento da família – filhos, sobrinhos, netos, amigos – e, em alguns casos, com a complexidade adicional de sócios. Este artigo foca nas PMEs - Pequenas e Médias Empresas - familiares, onde a profissionalização e a preparação para o próximo patamar são essenciais.

Segundo o SEBRAE, o Brasil possui mais de 22 milhões de negócios ativos, sendo aproximadamente 94% PMEs. No setor supermercadista, por exemplo, 90% das mais de 424 mil lojas são empresas familiares, conforme dados da ABRAS – Associação Brasileira de Supercados de 2025  - base 2024 - . Esses números evidenciam a relevância do tema da sucessão, que é um desafio crítico para a perpetuidade desses negócios.

A Governança Corporativa oferece as ferramentas necessárias para estabelecer a distinção fundamental entre Família, Propriedade e Empresa. A confusão desses papéis é a principal causa de mortalidade das empresas familiares. A solução passa pela criação de instrumentos formais, como o Acordo de Sócios, que define regras claras para a entrada de herdeiros na gestão, a distribuição de dividendos e a resolução de conflitos.

A separação de papéis é vital para mitigar os conflitos de interesse, onde os interesses dos gestores, muitas vezes membros da família, podem se desalinhados dos interesses dos proprietários.

Conflitos de Interesse: A Raiz da Disfunção em Empresas Familiares

A intersecção dos três círculos – Família, Propriedade e Empresa –  criado pelos professores Renato Tagiuri e John Davis, é o ponto nevrálgico onde os conflitos de interesse mais se manifestam.

Cada um desses domínios possui lógicas e objetivos distintos;  

• Família - Busca harmonia, igualdade e apoio emocional,

• Propriedade - Visa o retorno sobre o investimento e a valorização do patrimônio,  

• Empresa - Foca na eficiência, meritocracia e competitividade do negócio.

Quando esses objetivos se chocam, a empresa pode ser arrastada para um ciclo de disfunção e, em casos extremos, à falência. Os conflitos mais comuns surgem de:

• Dividendos x Reinvestimento: Membros da família que são apenas proprietários podem priorizar a distribuição de dividendos para suas necessidades pessoais, enquanto os gestores  - familiares ou não-  defendem o reinvestimento dos lucros para o lucro e a inovação da empresa.

  
  

• Meritocracia x Nepotismo: A pressão para empregar ou promover parentes, independentemente de suas qualificações, pode minar a meritocracia na gestão, desmotivando talentos externos e internos e comprometendo a performance da empresa. A ausência de critérios claros de seleção e avaliação para cargos de liderança é um erro fatal.

  
  

• Liquidez x Crescimento: Alguns herdeiros podem desejar liquidez para financiar projetos pessoais ou diversificar investimentos, pressionando pela venda de partes da empresa ou pela distribuição de lucros que poderiam ser usados para expansão. Isso pode colidir com a visão de outros membros que buscam a perpetuidade e o crescimento do negócio.

  
  

• Visões Estratégicas Divergentes: Diferentes gerações ou ramos familiares podem ter ideias radicalmente opostas sobre a direção estratégica da empresa, como a adoção de novas tecnologias, a expansão para novos mercados ou a manutenção de tradições. A falta de um consenso pode levar à paralisia decisória e à perda de oportunidades de mercado.

Conflito de Interesses nas S/As

Segundo o IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa -  , referência em governança corporativa no Brasil, o conflito de interesses é a divergência de interesses entre proprietários  - acionistas - e gestores  - executivos/administradores - . Ocorre quando o gestor, contratado para maximizar o valor da empresa, age em benefício próprio, gerando assimetria de informações. Para mitigar, utiliza-se Governança Corporativa, monitoramento, alinhamento de remuneração e transparência.

Exemplos comuns incluem a busca de bônus de curto prazo por gestores em detrimento da valorização a longo prazo, benefícios excessivos exclusivos para a alta gestão, ou conflitos entre sócios majoritários que controlam os minoritários.

O IBGC recomenda implementar pacotes de remuneração variável baseados no desempenho de longo prazo como planos de opções de ações, estabelecer auditorias independentes, conselhos de administração atuantes e comitês de auditoria para supervisionar as ações dos executivos.

Essa rápida passagem pelas S/As serve para alertar que problemas também ocorrem em grandes corporações, reforçando a importância de organizar a empresa o quanto antes.

Conflito de Interesses nas PMEs

No contexto das PMEs, o Conflito de Interesses, conforme abordado por Wanderlei Passarella, especialista em governança e gestão de empresas familiares, reside no dilema de interesses entre os donos  - família/acionistas - e os gestores  - agentes - . A gestão baseada apenas na confiança emocional e sem regras claras é apontada como o maior erro nesses negócios.

Para minimizar esses conflitos, Passarella defende uma governança adaptada à realidade familiar, focada na profissionalização sem importar cegamente modelos de grandes empresas de capital aberto. O Conflito de Interesse na Empresa Familiar ocorre quando os interesses dos familiares donos não coincidem com os dos gestores, sejam eles familiares ou contratados.

Falando de Gestão

A falta de separação entre o profissional e o familiar, como a contratação de parentes sem competência, cria custos de agência elevados. Exemplos reais:

1.) O filho de um sócio é promovido a Gerente Financeiro sem experiência ou formação adequada, mas seu pai é o Diretor e chefe direto.

2.) O Diretor comercial com mais de 30 anos na empresa não está atualizado com o mercado e não aceita novas ideias de um gerente recém-chegado, que possui ótima formação e experiência. Contratado pelo dono da empresa para trazer nova dinâmica, a questão é se ele conseguirá implementá-la.

Falando de Família e Sócios

Para minimizar e prever antecipadamente prováveis conflitos, é fundamental elaborar:

Protocolo Familiar Adequado: Criar regras claras para a família e a empresa, adaptadas à cultura familiar, definindo limites e papéis.

Profissionalização da Gestão: Trazer executivos qualificados  não somente familiares para posições-chave, alinhando interesses via métricas de desempenho.

Implementar Governança: Estruturar Conselho de Família -  para questões familiares -   e Conselho Consultivo  - para diretrizes do negócio - , separando os assuntos.

Planejamento de Sucessão: Estabelecer um processo sucessório claro para evitar disputas familiares e garantir a continuidade da empresa.

Comunicação Transparente: Fomentar um ambiente onde as relações profissionais e pessoais sejam equilibradas, evitando que emoções interfiram no negócio.

O Dilema da Sucessão Familiar - Um assunto polêmico que precisa estar em pauta

A sucessão em empresas familiares, que constituem a espinha dorsal do setor de varejo global, representa um dos desafios mais críticos e delicados da governança corporativa.

A transição de poder e patrimônio entre gerações é um processo complexo, permeado por dimensões socioemocionais, financeiras e estratégicas. Uma sucessão mal conduzida pode não apenas comprometer a harmonia familiar, mas também selar o destino de legados empresariais construídos ao longo de décadas.

Por outro lado, um processo bem estruturado serve como um catalisador para a renovação, o crescimento e a perpetuidade do negócio.

Como destaca o IBGC, a sucessão não é um evento isolado, mas um processo contínuo que exige planejamento, comunicação e a criação de estruturas formais, como o Conselho de Família e o Conselho Consultivo, para garantir que as decisões sejam tomadas com base na meritocracia e no melhor interesse da empresa.

Os desafios socioemocionais são frequentemente o obstáculo mais difícil de transpor. A relutância do fundador em aceitar a própria finitude e ceder o poder, o medo da perda de identidade pós-liderança, as rivalidades entre irmãos e a dificuldade em discutir abertamente temas como mortalidade e riqueza são barreiras que precisam ser enfrentadas com coragem e transparência.

Como planejar a sucessão e garantir a perenidade das empresas familiares

Em meu artigo para a revista Mercattoria de novembro de 2024, abordo a

Sucessão Familiar,  um tema essencial para a longevidade dos negócios, especialmente no varejo.

Neste artigo, destaco a importância de estudar organizações de sucesso, como a Wegmans, uma empresa familiar fundada em 1916 que hoje está sob o comando da quarta geração da família. A longevidade de empresas como a Wegmans evidencia a importância de um planejamento de sucessão estruturado.

No Brasil, as empresas familiares representam 90% das empresas ativas, são responsáveis por cerca de 65% do PIB e empregam 75% da força de trabalho.

Entretanto, a transição geracional é um desafio: dados do IBGE mostram que apenas 70% das empresas familiares alcançam a segunda geração, 10% chegam à terceira e apenas 3% sobrevivem até a quarta geração.

Outro dado importante, uma pesquisa da PwC, 75% delas fecham as portas após a transição para os herdeiros. A falta de planejamento, conflitos internos e o despreparo dos sucessores são as principais causas.

Como estudioso de temas de Governança e Conselhos, acredito no conceito de “lifelong learning” e observo que as empresas familiares brasileiras, geralmente entre a primeira e a terceira geração, enfrentam o desafio de três gerações atuando simultaneamente, o que pode resultar sérios conflitos familiares.

A profissionalização é essencial nesse processo de sucessão, tornando a empresa mais resiliente e preparada para mudanças. Segundo o IBGC, 72% das empresas familiares no Brasil não têm um plano de sucessão para cargos-chave.

Conforme Renato Bernhoft, "Empreendedor é aquele que constrói. Empresário é o que perpetua a obra. Parte desse desafio depende do compromisso da família em se tornar uma família empresária."

Um aspecto fundamental na sucessão é avaliar o real interesse dos membros da família em participar da gestão. Em alguns casos, pode ser necessário recorrer a um gestor externo, e o papel do Conselho Consultivo é essencial para mediar essa relação entre a família e o CEO.

O sucessor, seja ele um membro da família ou um gestor externo, terá a responsabilidade de trazer novas perspectivas ao negócio, conduzindo uma transformação planejada para preservar a cultura da empresa.

A ausência de um plano de sucessão estruturado pode levar à venda da empresa, com impactos negativos tanto para o negócio quanto para a família e a  falta de planejamento sucessório pode resultar em rupturas irreparáveis.

Mesmo em situações inevitáveis, como a morte do fundador ou de algum provável sucessor, a ausência de planejamento pode resultar em perda de valor ou até no fechamento da empresa.

Paradigmas a Serem Superados no Processo Sucessório

No meu artigo trago alguns paradigmas que devem ser superados no processo sucessório nas empresas familiares principalmente e replico aqui:

1.Medo do Novo: Fundadores e membros da família podem resistir a novas práticas e ideias por receio de perder o controle. O processo sucessório deve começar cedo, com a preparação técnica e emocional dos herdeiros.

2.Ruído na Comunicação: A comunicação entre família e sócios é frequentemente dificultada por emoções e conflitos de interesse.

3.Visão Míope: Muitos fundadores têm dificuldades em delegar ou em abrir mão do controle, o que pode desmotivar os sucessores e gerar conflitos. Planejar uma transição gradual e acompanhar o desenvolvimento do sucessor é essencial.

4.Visão de Futuro: A falta de planejamento e de interesses alternativos por parte do fundador pode tornar a transição mais difícil e causar ociosidade e conflitos familiares.

5.Dificuldade em Largar o Bastão: Muitos fundadores se sentem ameaçados ao delegar o controle. O processo deve incluir a compreensão dos novos papéis que cada um poderá assumir.

6.A Importância do RH: Uma sucessão malconduzida pode afetar toda a organização. O RH desempenha um papel essencial para garantir a transparência e a comunicação durante o processo.

7.Perda de Competitividade: A incerteza sobre o futuro da liderança pode levar à perda de produtividade e competitividade. Por isso, é fundamental comunicar o processo de forma clara e aberta para todos os colaboradores.

8.Busca por Ajuda: Consultores externos especializados podem oferecer uma visão imparcial e auxiliar na criação de estratégias personalizadas para a sucessão.

9.Propriedade, Família e Empresa: A governança nas empresas familiares deve esclarecer os limites e as responsabilidades de cada um, evitando misturas entre interesses familiares e empresariais.

10.Estruturação do Conselho de Família: Disputas pelo controle podem dividir a família, e o Conselho de Família é fundamental para formalizar o “Protocolo Societário” e garantir a harmonia e a continuidade do patrimônio.

Manter a cultura da empresa durante o processo sucessório é essencial para preservar seu DNA, que engloba valores, estratégias e modelo de gestão. A cultura deve ser difundida a todos os colaboradores, sendo papel do RH e do Conselho garantir que ela permeie por toda a empresa.

Estudo de Casos: Sucessos e Fracassos no Varejo

A análise de casos reais oferece uma perspectiva prática sobre como os princípios de governança se traduzem em resultados concretos, tanto positivos quanto negativos.

Casos de Sucesso

Magazine Luiza (Brasil): A transição de Luiza Helena Trajano para seu sobrinho, Frederico Trajano, foi meticulosamente planejada. Frederico passou por diversas áreas da companhia, adquirindo profundo conhecimento do negócio e legitimidade. Sua nomeação como CEO foi baseada em competência demonstrada, alinhando valores familiares a uma forte cultura de profissionalização e inovação.

Walmart (Estados Unidos): Sam Walton, o fundador, planejou sua sucessão distinguindo claramente os papéis de propriedade e gestão. Ele passou a presidência do Conselho de Administração para seu filho, Rob Walton, mantendo a influência e os valores da família na supervisão estratégica. Contudo, para a posição de CEO, nomeou David Glass, um executivo profissional experiente que não pertencia à família, garantindo que a gestão operacional permanecesse nas mãos de um especialista.

Rocher Bros ( Estados Unidos ):  Uma empresa familiar, com mais de 70 anos a Roche Bros. Supermarkets, Inc. iniciou suas operações em 1952 pelos irmãos Pat e Bud Roche quando abriram uma pequena loja em Roslindele, MA. Hoje sob o comando de seus filhos Jay, Ed e Rick Roche, com 20 lojas  espalhadas pela região metropolitana de Boston. Conta com mais de 4.000 colaboradores e operam com mais 2 bandeiras de sua franquia a Sudbury Farms e a Brothers Marketplace.

Grupo Shibata ( Brasil ): Shibata Supermercados é uma rede varejista brasileira fundada em 1976 na cidade de Mogi das Cruzes, São Paulo. Com 48 anos de história, a rede expandiu-se significativamente, contando atualmente com mais de 30 lojas distribuídas em diversas cidades do estado de São Paulo, incluindo o Vale do Paraíba, Alto Tietê e Litoral Norte. Atualmente sob o comando da  segunda geração da Família.

Casos de Insucesso e Falência por Conflitos

O varejo também oferece exemplos de sucessões mal gerenciadas e conflitos familiares não resolvidos:

Sears (Estados Unidos): Após a era de ouro, a empresa falhou em preparar um sucessor à altura, levando a décadas de complacência e incapacidade de se adaptar. A gestão focada em engenharia financeira de curto prazo, sob Eddie Lampert, acelerou o colapso da marca.

Gucci (Itália): A Gucci foi fundada na região da Toscana, Itália em 1921 por Guccio Gucci, após sua morte, Aldo Gucci seu filho assumiu a direção e tornou marca mundialmente conhecida.

Em novembro de 1953, a Gucci abriu sua primeira loja nos Estados Unidos na 5th Ave com a e 58str em Nova York, depois Londres, Paris, Ásia, Oriente Médio, Japão chegando ao incrível número de 1.000 lojas.

Em 1988 após a morte de Aldo e desavenças entre a família onde correram prisões, mortes, troca de comando etc – parece filme da máfia - , Maurizio Gucci vendeu inicialmente 50% da Gucci para o fundo de investimento Investcorp e o restante em 1993 para o mesmo fundo, encerrando assim o envolvimento da família no grupo.

Grupo Marabraz (Brasil): Uma intensa disputa judicial entre fundadores e herdeiros, com acusações de má gestão e gastos extravagantes, expôs a ausência de uma estrutura de governança robusta para mediar conflitos e alinhar interesses.

Casas Bahia (Brasil): A história sob a família Klein foi marcada por divergências estratégicas e pessoais que desviaram o foco da empresa e geraram instabilidade.

Lojas Hermes Macedo ( Brasil ): Embora não fosse exclusivamente um supermercado, a rede era uma gigante do varejo no sul do Brasil. As brigas entre os membros da família herdeira são apontadas como uma das principais causas, junto com a crise financeira, que levaram ao fechamento da empresa em 1997.

Paes Mendonça ( Brasil ): Foi uma das redes pioneiras no conceito de supermercados no Brasil. Após um período de grande expansão, a empresa enfrentou dificuldades nos anos 90, que culminaram no fechamento de muitas de suas lojas. A gestão centralizadora do fundador e os desafios na transição para a nova geração são frequentemente citados como parte dos problemas que levaram ao seu declínio.

Esses casos ilustram um padrão observado por especialistas: apenas 30% das empresas familiares sobrevivem à transição para a segunda geração, e somente 5% chegam à terceira. A paixão que leva um fundador a criar a empresa pode, paradoxalmente, impedi-lo de planejar o futuro e preparar adequadamente seus sucessores.

Construindo a Ponte para o Futuro

A jornada da sucessão empresarial é inevitável, mas seu desfecho não é predeterminado. Os casos analisados demonstram que o sucesso reside em um planejamento cuidadoso, na profissionalização da gestão e, acima de tudo, na implementação de uma governança corporativa sólida que separe claramente os interesses da família, da propriedade e do negócio.

Empresas como Magazine Luiza e Walmart prosperaram porque seus líderes entenderam que a perpetuidade exige mais do que laços de sangue; requer meritocracia, visão de longo prazo e a coragem de colocar a saúde da organização acima dos interesses individuais.

Para os líderes de empresas familiares, a lição é clara: a sucessão deve ser tratada como um processo estratégico, iniciado com anos de antecedência e guiado por regras transparentes e imparciais. Ignorar essa responsabilidade não é apenas arriscar o patrimônio familiar, mas também o legado de uma vida e o futuro de todos que dependem da continuidade da empresa.

Fique bem e até o próximo artigo, onde trarei o tema: "Os 8 Ps da Governança: Um Framework Abrangente".

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