Evolução: do Conselho Consultivo ao de Administração

Exploramos, em artigos anteriores, a importância da governança corporativa. A governança corporativa não é um checklist estático, mas um processo evolutivo que começa leve, com apoio pontual, e se torna robusto à medida que o negócio cresce em tamanho, complexidade e expectativa de resultados.

Nesta jornada, também abordamos o papel do conselho e as diferenças entre Conselho de Administração e Consultivo e, no centro desta jornada, está a transição do Conselho Consultivo para o Conselho de Administração. O primeiro é um estágio intermediário, valioso para testar a disciplina de governança, desenvolver líderes e acolher sócios mais tradicionais que ainda resistem à formalização de um órgão de deliberação. O segundo estágio é o destino de empresas que assumem, de forma madura, a responsabilidade frente a investidores, colaboradores, credores e a sociedade.

Não dá para falar de transição de Conselho Consultivo para de Administração sem falar da evolução da governança corporativa dentro das empresas principalmente em um cenário dinâmico que vivemos. A governança corporativa está intrinsecamente ligada ao ciclo de vida e à complexidade das organizações.

Em um ambiente de negócios cada vez mais volátil, incerto, complexo e ambíguo (VUCA), a capacidade das empresas de se adaptarem e fortalecerem suas estruturas de governança torna-se um diferencial competitivo e um pilar fundamental para a sustentabilidade e perenidade.

A trajetória evolutiva da governança frequentemente se inicia com estruturas mais flexíveis, como o conselho consultivo, e culmina em modelos mais robustos e formalizados, exemplificados pelo conselho de administração. Esta transição não é apenas uma formalidade burocrática, mas um reflexo da maturidade organizacional da crescente responsabilidade perante stakeholders e da ambição de alcançar novos patamares de crescimento e transparência.

Neste artigo explorarei essa evolução em detalhe, mostrando como sinais concretos de maturidade – como aumento da complexidade, entrada de novos sócios ou investidores e preparação para IPO – apontam para a necessidade de migrar de um modelo consultivo para um deliberativo. Serão ainda integrados conceitos básicos do IBGC, CELINT e reflexões de conselheiros renomados como Wanderlei Passarella, Gabriela Baumgart, Henrique Luz e Claudia Elisa além de exemplos práticos de empresas de varejo nacionais e internacionais com sucessos e casos de insucesso em governança.

O objetivo final é fornecer um guia técnico, porém humanizado, para líderes e gestores que buscam otimizar suas estruturas de governança, garantindo que a evolução do conselho seja um catalisador para o sucesso empresarial a longo prazo.

Primeiro estágio: O Conselho Consultivo como catalisador da governança

O Conselho Consultivo representa, para muitas organizações, o ponto de partida na jornada da governança corporativa. Caracterizado por sua natureza de apoio e orientação, este órgão atua como um valioso recurso estratégico para o poder executivo, oferecendo opiniões, recomendações e sugestões sem, contudo, deter poder formal de decisão. Sua criação é facultativa, desprovida de imposições legais, o que lhe confere uma flexibilidade estrutural notável: pode ser permanente ou temporário, com um número variável de membros e sem a rigidez regulatória que caracteriza um Conselho de Administração.

No contexto do Código de Governança Corporativa do IBGC, o conselho consultivo é frequentemente descrito como uma “alternativa transitória” ao conselho de administração.

Ele funciona como um espaço privilegiado para o treinamento de sócios e herdeiros, além de servir como um laboratório para a experimentação e o amadurecimento de práticas de governança, especialmente em empresas familiares ou em estágios iniciais de desenvolvimento. Esta abordagem gradual permite que a organização teste a disciplina da governança, desenvolva a capacidade de seus líderes e, crucialmente, acomode sócios mais tradicionais que, por vezes, demonstram resistência à formalização de um órgão deliberativo com poder vinculante.

Vantagens do Conselho Consultivo e suas características

A principal distinção do conselho consultivo reside em sua função de “não decidir, mas orientar”. Os conselheiros consultivos observam os fluxos de decisão, avaliam riscos estratégicos e operacionais, e participam de discussões cruciais sobre sucessão e carência de talentos. No entanto, a prerrogativa final da decisão permanece com a diretoria ou os sócios-administradores. Essa dinâmica é particularmente benéfica em contextos onde a autonomia dos fundadores ou da família controladora é um valor central, permitindo a incorporação de olhares externos sem a percepção de perda de controle.

Pesquisas conduzidas pelo IBGC e por entidades como o CELINT corroboram a prevalência do conselho consultivo em empresas familiares, especialmente nas de primeira geração. Nesses cenários, a presença de “mentores externos” que oferecem uma perspectiva ampla e desapegada das operações diárias – é inestimável. Essa visão contribui para a identificação de oportunidades e riscos que poderiam passar despercebidos por quem está imerso no cotidiano do negócio, sem, contudo, alterar a sensação de controle dos fundadores.

Wanderlei Passarella, diretor-executivo do CELINT e renomado especialista em formação de conselheiros, enfatiza que a adoção de um conselho consultivo é, em muitos casos, um sinal de que a liderança reconhece a necessidade de perspectivas externas, mas ainda não está preparada para ceder poder deliberativo a sócios não familiares. Em suas análises sobre governança integral, Passarella destaca a importância de um conselho consultivo ativo, com pautas bem estruturadas e atas claras, funcionando como um “primeiro estágio de responsabilização” antes da transição para um conselho de administração formal.

Como saber se o Conselho Consultivo é a escolha adequada

O Conselho Consultivo é particularmente adequado para: 

•      Empresas familiares em transição: Permite a introdução gradual de práticas de governança sem confrontar diretamente a cultura familiar ou a resistência à abertura do poder decisório.

•      Pequenas e Médias Empresas (PMEs) e startups: Oferece acesso a expertise e networking de alto nível, essenciais para o crescimento e a superação de desafios iniciais, sem a complexidade e os custos de um conselho de administração formal.

•      Negócios em fase de amadurecimento: Serve como uma “ponte” para um futuro conselho de administração, permitindo que a empresa teste e refine suas práticas de governança em um ambiente de menor risco.

•      Busca por experiência externa sem formalizar poder de voto: Ideal para organizações que desejam insights estratégicos, análises de mercado e apoio em discussões de sucessão e inovação, mantendo a autonomia decisória da gestão.

O Conselho Consultivo é um instrumento poderoso para a profissionalização da gestão e a preparação para estágios mais avançados de governança. Ele permite que a empresa se beneficie da sabedoria e da experiência de indivíduos externos, ao mesmo tempo em que preserva a agilidade e a flexibilidade necessárias em fases de crescimento e adaptação. No entanto, sua eficácia depende diretamente da clareza de seu propósito, da qualidade de seus membros e do compromisso da liderança em valorizar e integrar suas recomendações.

Segundo estágio: O Conselho de Administração como pilar da governança

Em contraste com a natureza consultiva do estágio inicial, o Conselho de Administração (CA) representa o ápice da governança corporativa, caracterizando-se por sua natureza deliberativa e seu poder formal de decisão. Este órgão é o guardião máximo dos interesses da empresa e de seus stakeholders, incumbido de aprovar diretrizes estratégicas, supervisionar o desempenho da diretoria executiva e intervir quando a gestão não atinge os resultados esperados ou desvia-se dos princípios éticos e estratégicos estabelecidos.

No Brasil, a Lei das Sociedades por Ações (LSA) e as melhores práticas preconizadas pelo IBGC estabelecem que o CA é responsável por discutir, aprovar e monitorar decisões estratégicas, além de atuar na contratação, remuneração e desligamento de presidentes e outros executivos de alto escalão. Suas atribuições incluem também a definição do perfil e da independência dos conselheiros, a fiscalização da auditoria independente e a interação com todas as partes interessadas, garantindo a transparência e a responsabilidade da gestão.

Atribuições e responsabilidades do Conselho de Administração

A função do Conselho de Administração transcende a mera orientação. Suas decisões são vinculantes e possuem força jurídica, obrigando a empresa a cumpri-las. Essa característica impõe aos conselheiros uma responsabilidade fiduciária, solidária e legal, o que significa que, em certas circunstâncias, eles podem responder com seu próprio patrimônio por danos causados à empresa, acionistas ou terceiros decorrentes de suas deliberações.

Gabriela Baumgart, conselheira e líder de governança no Grupo Baumgart, ( foi minha  orientadora na 45ª turma do Curso de Governança Corporativa em Empresas Familiares pelo IBGC), descreve o Conselho de Administração como o “guardião” do propósito, dos valores e do sistema de governança da empresa. Ela explica que o CA “define a estratégia corporativa, acompanha seu cumprimento pela diretoria e articula a comunicação entre executivos e acionistas”. Esta é uma função significativamente mais complexa e de maior peso do que a de um Conselho Consultivo, exigindo um engajamento profundo e uma visão estratégica apurada.

Henrique Luz, ex-presidente do Conselho de Administração do IBGC, reforça que a governança não é um “módulo de prateleira”, mas um processo que se adapta ao ciclo de vida da empresa. Ele sublinha que o Conselho de Administração não deve ser um “conselho de direção” operacional, mas sim um órgão de orientação estratégica. O CA deve manter uma distância saudável das operações cotidianas, mas sem se eximir de fazer perguntas incômodas sobre riscos, auditoria e compliance.

A evolução, neste contexto, é dupla: “estrutural” - do consultivo ao deliberativo - e “comportamental” - do consenso familiar à disciplina de governança profissional -.

A importância da independência e diversidade no CA

A composição do Conselho de Administração é um fator crítico para sua eficácia. Idealmente, ele deve ser formado por membros eleitos por sócios/acionistas, com uma forte preferência por independência, competência técnica e diversidade de experiências. Em empresas listadas em bolsa, a maioria dos conselheiros costumam ser independentes, seguindo as recomendações do IBGC e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A independência garante que as decisões sejam tomadas no melhor interesse da empresa, livres de conflitos de interesse ou influências indevidas.

A diversidade, por sua vez, abrange não apenas gênero e etnia, mas também a variedade de experiências profissionais, formações acadêmicas e perspectivas culturais. Um conselho diverso é mais propenso a gerar discussões ricas, a identificar riscos e oportunidades de forma mais abrangente e a tomar decisões mais inovadoras e resilientes. A inclusão de conselheiros com vivência em diferentes setores, como finanças, marketing, operações, tecnologia e compliance, é fundamental para abordar a complexidade dos desafios contemporâneos.

Quando o CA se torna indispensável

O Conselho de Administração torna-se indispensável em situações que demandam um nível superior de formalização, responsabilidade e supervisão, tais como:

•      Empresas de maior porte e complexidade: À medida que a organização cresce em tamanho, número de unidades, diversidade de produtos e mercados, a necessidade de um órgão deliberativo que olhe o todo e garanta a coerência estratégica se intensifica.

•      Preparação para IPO ou entrada no mercado de capitais: Empresas que almejam abrir capital precisam atender a padrões rigorosos de governança definidos por órgãos reguladores e bolsas de valores, o que invariavelmente exige um CA robusto, com maioria de conselheiros independentes e práticas de disclosure transparentes.

•      Presença de múltiplos sócios e investidores institucionais: Investidores estruturados exigem clareza de papéis, poder real do conselho, independência dos conselheiros e políticas de compliance bem definidas. A transição para um CA é, nesse cenário, um pré-requisito para a atração e retenção de capital.

•      Necessidade de maior transparência e prestação de contas: Em empresas com grande impacto social ou econômico, ou aquelas que buscam fortalecer sua reputação e credibilidade, um CA ativo e transparente é fundamental para garantir a ética na gestão e a responsabilidade corporativa.

O Conselho de Administração é a estrutura de governança que confere à empresa a solidez, a credibilidade e a capacidade de navegação estratégica necessárias para prosperar em um cenário de alta complexidade e exigência. Sua implementação marca um ponto de inflexão na jornada da governança, sinalizando um compromisso inabalável com a excelência na gestão e a criação de valor a longo prazo.

Transição estratégica: do Conselho Consultivo ao de Administração

A distinção entre o Conselho Consultivo e o Conselho de Administração é crucial para compreender a evolução da governança corporativa. Embora ambos os órgãos visem aprimorar a gestão e a estratégia empresarial, suas naturezas, poderes e responsabilidades são fundamentalmente diferentes. A transição de um para o outro não é meramente uma mudança de nomenclatura, mas uma profunda alteração na estrutura de poder e na cultura organizacional. A seguir, detalhamos as principais diferenças e os sinais de maturidade que impulsionam essa transição.

Para uma compreensão clara, apresentamos os comparativos das principais características de cada tipo de conselho:

1.    Poder de decisão

A principal distinção reside no poder de decisão. O Conselho Consultivo, como o próprio nome sugere, tem uma função de aconselhamento. Seus membros oferecem insights, análises e recomendações, mas a palavra final e a responsabilidade pela implementação recaem sobre a diretoria executiva ou os sócios. As decisões do Conselho Consultivo não são juridicamente vinculantes. Em contrapartida, o Conselho de Administração é um órgão deliberativo. Suas decisões, tomadas por meio de votação e aprovação formal, são obrigatórias para a empresa e têm implicações legais diretas. Isso inclui a aprovação de orçamentos, grandes investimentos, planos estratégicos, contratação e demissão de CEOs, e políticas de remuneração.

2.    Previsão legal e obrigatoriedade

Outra diferença fundamental é a previsão legal e a obrigatoriedade. A criação de um Conselho Consultivo é facultativa e não está prevista em lei. Ele pode ser instituído por meio de um estatuto, contrato social ou até mesmo por uma prática interna da empresa. Sua flexibilidade é uma vantagem para empresas que desejam experimentar a governança sem a rigidez regulatória. Já o Conselho de Administração é um órgão formalmente reconhecido pela legislação, como a Lei das S.A. no Brasil, e é obrigatório para empresas de capital aberto e companhias com capital autorizado. Mesmo para empresas fechadas, a adoção de um CA é um sinal de governança robusta e maturidade.

3.    Responsabilidade dos conselheiros

A responsabilidade dos conselheiros é um ponto crítico de diferenciação. Conselheiros consultivos, por não terem poder deliberativo, geralmente não possuem responsabilidade fiduciária ou legal pelas decisões da empresa, exceto em situações extremas de má-fé ou aconselhamento ilegal. Eles atuam mais como mentores e guias. Por outro lado, os conselheiros de administração detêm uma responsabilidade fiduciária, solidária e legal significativa. Eles são legalmente responsáveis pelas decisões tomadas e podem, em casos de negligência ou má gestão, ser responsabilizados com seu próprio patrimônio por danos causados à empresa, acionistas ou terceiros. Essa responsabilidade exige um alto grau de diligência e compromisso.

4.    Composição e perfil típico

A composição e o perfil típico dos membros também variam. Um Conselho Consultivo pode ser composto por sócios, familiares, consultores, mentores externos ou especialistas de mercado, sem a necessidade de uma eleição formal. O foco é mais na experiência, no networking e na orientação estratégica. Já o Conselho de Administração é formado por membros eleitos pelos sócios ou acionistas, com uma forte preferência por independência, competência técnica e diversidade de experiências. Em empresas listadas, é comum que a maioria dos conselheiros seja independente, seguindo as recomendações de boas práticas de governança.

5.    Funções e foco de atuação

As funções e o foco de atuação de cada conselho refletem suas naturezas distintas. O Conselho Consultivo concentra-se em fornecer insights, análises de mercado, perspectivas sobre riscos e oportunidades, e em apoiar discussões sobre sucessão e inovação. Ele é frequentemente utilizado em empresas familiares e em fase de amadurecimento como uma “ponte” para um futuro Conselho de Administração. O Conselho de Administração, por sua vez, tem um escopo de atuação muito mais amplo e formal. Ele define e aprova a estratégia corporativa, supervisiona a diretoria executiva, aprova orçamentos e grandes investimentos, decide sobre fusões e aquisições, estabelece políticas de remuneração e sucessão, fiscaliza a auditoria independente e garante a observância das práticas de governança.

6.    Formalidade do funcionamento

A formalidade do funcionamento é outro ponto de divergência. O Conselho Consultivo tende a ser menos formal. A frequência e o formato das reuniões podem ser mais flexíveis, dependendo da vontade dos sócios. O importante é que haja clareza interna sobre seu papel consultivo, mesmo que não haja um regimento detalhado e rígido. Em contraste, o Conselho de Administração opera com regras muito estritas. Possui um regimento interno, realiza reuniões periódicas com atas formalizadas, pode ter comitês de apoio (como auditoria e remuneração), e segue procedimentos legais rigorosos para convocação, quórum e deliberação.

7.    Quando usar cada um dos conselhos

A escolha entre um Conselho Consultivo e um Conselho de Administração depende do estágio de maturidade da empresa e de suas necessidades específicas. O Conselho Consultivo é mais adequado para empresas familiares em transição, que ainda resistem a abrir poder decisório, PMEs e negócios em fase de amadurecimento que desejam testar a governança em modo consultivo, ou casos em que a empresa busca experiência externa sem formalizar poder de voto. Já o Conselho de Administração é mais indicado para empresas de maior porte, complexidade, ou em preparação para IPO, situações com múltiplos sócios, investidores institucionais ou necessidade de maior transparência, e organizações que já passaram por um estágio de Conselho Consultivo e buscam um órgão plenamente deliberativo.

Objetivamente, o Conselho Consultivo pode ser visto como um “conselho de mentoria”, que orienta sem decidir, enquanto o Conselho de Administração é um “conselho de governo”, que delibera, aprova e supervisiona, com responsabilidade legal ligada às suas decisões.

Quando o Conselho Consultivo cede lugar ao Conselho de Administração

A questão central para muitas empresas em crescimento é determinar o momento ideal para transitar de um Conselho Consultivo para um Conselho de Administração. Essa evolução não é um evento isolado, mas um processo contínuo, impulsionado por sinais concretos de maturidade organizacional.

O IBGC, destaca três fatores principais que sinalizam a necessidade dessa migração:

1.    Aumento da complexidade do negócio - Empresas que iniciam suas operações em pequena escala, com poucas unidades, uma linha de produtos concentrada e um fluxo de decisão simplificado, tendem a operar com uma governança mais informal. No entanto, à medida que o negócio se expande – com a abertura de novas unidades, o lançamento de novos produtos ou serviços, a expansão geográfica e a diversificação de operações – a estrutura de decisão torna-se inerentemente mais densa e, consequentemente, mais arriscada. Nesse ponto, um Conselho Consultivo, por sua natureza de apoio e não deliberativa, pode se tornar insuficiente para gerenciar a complexidade crescente.

Estudos sobre empresas de capital fechado revelam que, quando o faturamento ultrapassa patamares significativos (por exemplo, R$ 500 milhões) e o número de colaboradores excede mil, a presença de algum tipo de conselho (Consultivo ou Administrativo) torna-se marcante. A tendência é que, com o crescimento contínuo, esse órgão evolua para uma estrutura cada vez mais  formal e deliberativa. A lógica é clara: quanto mais complexa a matriz societária e mais dispersas as operações, maior a necessidade de um órgão que possua a autoridade e a responsabilidade para supervisionar o todo, e não apenas o “coração” da empresa.

2.    Entrada de novos sócios ou investidores - O segundo grande sinal para a transição é a entrada de novos sócios, especialmente investidores institucionais, fundos de private equity ou até mesmo novos membros familiares com expectativas de governança mais formalizadas. Investidores estruturados, ao aportar capital em um negócio, costumam exigir clareza de papéis, um Conselho de Administração com poder real, independência dos conselheiros, transparência nas práticas de governança e políticas de compliance robustas. Eles buscam não apenas rentabilidade, mas também previsibilidade e ética na gestão, elementos que um CA bem estruturado é capaz de proporcionar.

Claudia Elisa, conselheira de renome e escritora, frequentemente destaca a governança robusta como um dos principais ativos para a atração e retenção de investidores. Em suas análises, ela enfatiza que investidores modernos não se limitam a buscar retornos financeiros, eles valorizam a solidez da gestão, a transparência e a capacidade da empresa de mitigar riscos. Conselhos de Administração bem estruturados são, portanto, um meio essencial para garantir esses atributos. A transição do Conselho Consultivo para o Conselho de Administração, neste cenário, torna-se um pré-requisito para a continuidade e o aprofundamento da relação com o capital.

3.    Preparação para IPO - O terceiro e talvez mais contundente sinal é a preparação para uma IPO (Oferta Pública Inicial ), ou seja, a abertura de capital da empresa no mercado de ações. Companhias brasileiras que se preparam para listar na B3 (Bolsa de Valores do Brasil) precisam atender a padrões de governança extremamente rigorosos, definidos pelo IBGC, pela CVM e pelas próprias bolsas. Isso invariavelmente exige a presença de um Conselho de Administração com maioria de conselheiros independentes, práticas de disclosure – divulgação transparentes, políticas de remuneração claras e mecanismos eficazes de gestão de conflitos de interesse.

Nesse contexto, o Conselho Consultivo, embora possa ter sido um excelente laboratório para o desenvolvimento de práticas de governança, torna-se insuficiente na curva de amadurecimento para suportar a transparência, a exigência de auditoria e a complexidade regulatória associadas ao mercado de capitais. Pesquisas com empresas de capital aberto indicam que a qualidade do Conselho de Administração é, atualmente, um dos principais itens avaliados por analistas de crédito, investidores institucionais e agências de rating. Um CA forte e independente é um selo de credibilidade e um fator decisivo para o sucesso de um IPO e para a valorização da empresa no longo prazo.

A governança como processo contínuo

A evolução da governança corporativa, da informalidade de um Conselho Consultivo à formalidade e responsabilidade de um Conselho de Administração, deve ser compreendida como um processo contínuo e não como um evento isolado. Wanderlei Passarella, do CELINT, compara essa trajetória a uma “espiral de aprendizagem”, onde a empresa gradualmente aprimora suas capacidades de governança começando por opinar, passando a discutir, depois a aprovar e, finalmente, a monitorar resultados de forma sistemática.

Um Conselho Consultivo bem estruturado desempenha um papel crucial nesse processo, ajudando a empresa a testar a cultura de deliberação, a prática de atas, a frequência de reuniões e a capacidade de lidar com divergências. Essas são competências essenciais que, se não forem desenvolvidas em um estágio consultivo, tornam a migração para um Conselho de Administração muito mais desafiadora, afinal, um CA, por sua própria definição, precisa votar, decidir e assumir responsabilidades jurídicas e reputacionais significativas.

O IBGC, em seu Código de Governança, enfatiza a importância da avaliação periódica dos conselhos para identificar o momento exato da transição. O CELINT, por exemplo, oferece programas de avaliação que analisam o mix de competências, a diversidade, o alinhamento com o momento do negócio e o grau de maturidade da governança. Essas ferramentas são fundamentais para sinalizar quando o Conselho Consultivo atingiu seu limite evolutivo e quando a empresa está pronta para um modelo mais robusto.

Nesse contexto, a passagem de um modelo para o outro “não deve ser um salto drástico, mas uma evolução planejada”, com a adição progressiva de poderes, o aumento da independência e a formalização de rotinas de monitoramento e avaliação. É um caminho que exige paciência, educação e um compromisso inabalável com a melhoria contínua da governança.

Casos de sucesso com Conselhos Consultivos

Empresas que adotam um Conselho Consultivo de forma madura e estratégica frequentemente colhem benefícios substanciais em termos de governança, planejamento, disciplina financeira e preparação para o crescimento ou a sucessão.

Estes exemplos demonstram que o Conselho Consultivo, quando bem desenhado e valorizado, pode ser uma ferramenta poderosa, mesmo antes da transição para um Conselho de Administração plenamente deliberativo, ou coexistindo com ele como um complemento valioso.

Quatá Alimentos (Brasil)

A Quatá Alimentos, fabricante de produtos lácteos, implementou um Conselho Consultivo como parte de sua jornada de profissionalização. Em materiais de discussão sobre sucessão e governança, membros do Conselho Consultivo relatam que o órgão ajudou a empresa a manter um processo decisório coletivo, sem a necessidade de abrir formalmente o poder deliberativo para membros externos. O Conselho Consultivo serviu para confrontar decisões operacionais, revisar planos de expansão, discutir riscos financeiros e preparar a sucessão entre gerações, contribuindo para a continuidade do negócio em um cenário de alta competitividade no varejo de alimentos. Este caso ilustra como, em empresas familiares, o Conselho Consultivo pode oferecer o equilíbrio desejado entre a autonomia dos sócios e a incorporação de uma visão externa crítica. Recentemente o grupo francês Savencia Fromage & Dairy, dono da Polenghi comprou a Quatá Alimentos.

Walmart (Internacional)

O Walmart, gigante do varejo global, embora possua um Conselho de Administração robusto, também utiliza conselhos consultivos para diversas finalidades. Um exemplo notável é o uso de advisory boards para testar tendências de varejo, logística e tecnologia antes de escalar decisões para o conselho de administração formal. Isso permitiu ao Walmart experimentar com robótica, entregas autônomas, realidade virtual e atendimento por voz, escalando essas inovações para centenas de lojas. A lição aqui é que o Conselho Consultivo não precisa apenas “aprovar” o que já foi pensado, ele pode ser um espaço de provas de conceito e de antecipação de mudanças de mercado, mesmo em empresas com governança já madura.

Grupo Votorantim (Brasil)

O Grupo Votorantim, um conglomerado familiar centenário, enxergou o Conselho Consultivo como um laboratório de governança para a próxima geração. O Conselho Consultivo ajudou a discutir a sucessão sem conflitos diretos entre herdeiros, profissionalizar a tomada de decisão e preparar a estrutura para um Conselho de Administração mais robusto ao longo do tempo. A lição é que o Conselho Consultivo funciona como uma “antecâmara” da governança profissional, permitindo que a família aprenda a conviver com poderes compartilhados, divergências controladas e regras claras, antes de abrir espaço formal para conselheiros independentes.

Embora o Grupo Votorantim citado como um caso de sucesso, no uso do Conselho Consultivo para preparação da sucessão, é importante notar que a transição para um Conselho de Administração mais robusto e formalizado é um processo contínuo. Em alguns momentos da história de grandes conglomerados familiares, a resistência à profissionalização plena da governança pode gerar desafios.

A lição do Grupo Votorantim, em sua jornada centenária, é que a “governança é um processo de aprendizado e adaptação constante”. A capacidade de reconhecer a necessidade de evoluir as estruturas de governança, mesmo que gradualmente, é fundamental para evitar estagnação e garantir a perenidade do negócio em um cenário de crescente complexidade e exigência de mercado.

Conselho Consultivo nas PMEs (Pequenas e Médias Empresas)

Estudos indicam que aproximadamente 45% das PMEs que implementaram Conselhos Consultivos observaram melhorias significativas na definição de prioridades e no planejamento estratégico em apenas um ano. Muitas dessas empresas utilizam o Conselho Consultivo para alinhar o orçamento à estratégia, identificar riscos antes que se materializem e disciplinar a expansão de unidades ou a entrada em novos mercados.

Empresas que migram de uma gestão centrada no fundador para um modelo de tomada de decisão em grupo tendem a ter maior longevidade e menor risco de crises de sucessão. Nesse contexto, o Conselho Consultivo não pode ser visto como um “puxadinho” de governança, mas um instrumento prático para reduzir pontos cegos e conferir maior previsibilidade ao negócio. O sucesso reside na forma de como o Conselho Consultivo é concebido e tratado.

Aqui, pontos relentes a serem observados:

•      Fórum estruturado: Não é um “circo de conselhos”, mas um fórum com pautas claras, atas, frequência definida e responsabilidades bem comunicadas.

•      Diversidade de competências: Os conselheiros são selecionados por sua diversidade de competências (finanças, comercial, marketing, operações, tecnologia, governança) e experiência, e não apenas por proximidade com o fundador.

•      Discussão estratégica: A empresa aproveita o conselho para discutir sucessão, riscos financeiros, planos de expansão e disciplina de investimentos, em vez de limitá-lo a conversas estratégicas sem efeito prático.

Notem que os casos de sucesso com Conselho Consultivo demonstram que o modelo funciona quando a empresa o enxerga como uma ferramenta estratégica e profissional, e não como uma instância simbólica ou um mero “receptáculo” de opiniões.

Exemplos do setor varejista e suas particularidades

O setor varejista, por sua natureza dinâmica e competitiva, oferece um terreno fértil para observar as implicações da governança corporativa. Nos últimos anos, o varejo brasileiro vivenciou trajetórias de sucesso notáveis, mas também episódios de falha de governança, marcados pela ausência ou fragilidade de órgãos de controle. A análise desses casos práticos, com as devidas substituições solicitadas, ilustra a importância de uma estrutura de governança robusta e adaptada às particularidades de cada negócio.

Casos de sucesso

Assaí Atacadista (Brasil)

O Assaí Atacadista, outro gigante do varejo brasileiro, consolidou nos últimos anos uma estrutura de governança robusta, com um Conselho de Administração ativo e a participação de executivos de alta experiência. A integração entre a estratégia executiva e a orientação do conselho, exemplificada pela presença de seu CEO no Conselho de Administração, reforça a coesão na tomada de decisões. Esse modelo de governança, combinado com uma disciplina rigorosa de investimentos e um foco claro na expansão controlada, contribuiu para que o Assaí se mantivesse entre as maiores empresas de varejo do Brasil e se consolidasse como um dos principais players globais do setor de Cash&Carry. A governança eficaz permitiu à empresa capitalizar oportunidades de mercado e gerenciar riscos de forma proativa.

Spani Atacadista (SP)

O Spani Atacadista, uma rede hibrida com lojas de atacado e lojas de supermercados com forte atuação no estado de São Paulo, representa um exemplo de empresa de médio porte do varejo alimentar que tem demonstrado um crescimento consistente. Embora os detalhes de sua estrutura de governança não sejam tão publicamente divulgados quanto os de grandes corporações, o sucesso e a expansão do Spani sugerem a existência de uma gestão estratégica e, provavelmente, de mecanismos de governança que garantem a disciplina e a visão de longo prazo. A capacidade de competir em um mercado acirrado como o varejo alimentar, mantendo a rentabilidade e a satisfação do cliente, indica uma governança eficaz, seja por meio de um Conselho Consultivo ativo ou de um Conselho de Administração em formação.

Casa Santa Luzia (SP)

A Casa Santa Luzia, com uma única loja em um ponto tradicional e sofisticado de São Paulo, é um exemplo de como a governança, mesmo em um negócio familiar com forte identidade, pode ser um diferencial. A longevidade e o prestígio da Casa Santa Luzia, que se mantém relevante em um mercado em constante transformação, são reflexos de uma gestão que soube preservar seus valores e tradições ao mesmo tempo em que se adaptava às novas demandas dos consumidores. Embora não haja informações públicas detalhadas sobre um Conselho de Administração formal, a gestão da sucessão e a manutenção da excelência ao longo de décadas sugerem a presença de práticas de governança familiar e, possivelmente, de um Conselho Consultivo que orienta as decisões estratégicas e a preservação do legado.

Grupo Koch (SC)

O Grupo Koch, uma das maiores redes supermercadistas de Santa Catarina, é um caso notável de crescimento acelerado e sucesso no varejo alimentar. A empresa tem se destacado pela sua expansão agressiva e pela capacidade de inovar em seus formatos de loja. O rápido crescimento e a complexidade de gerenciar múltiplas bandeiras e unidades demandam uma governança robusta. Embora as informações sobre seu Conselho de Administração não sejam amplamente detalhadas, o desempenho do Grupo Koch no mercado e sua capacidade de atrair investimentos indicam uma estrutura de governança que suporta a tomada de decisões estratégicas e a gestão de riscos inerentes a um negócio em franca expansão.

Casos de insucesso

Lojas Marisa

A Lojas Marisa, tradicional varejista de moda, enfrentou em 2023 uma forte desvalorização de suas ações e problemas de liquidez, culminando em uma ampla renegociação de dívidas e o fechamento de diversas lojas. Analistas do setor atribuem parte significativa dessa queda de desempenho à combinação de uma má gestão de custos, elevada inadimplência e, crucialmente, à fragilidade de sua governança corporativa. A ausência de um Conselho de Administração mais atuante, com maior independência e foco em riscos financeiros e na revisão de estratégias de expansão, agravou a percepção de instabilidade e a perda de credibilidade junto ao mercado e aos investidores. Este caso ressalta a importância de um CA proativo na supervisão da gestão e na antecipação de crises.

Como implantar um CA em empresa familiar

A implantação de um Conselho de Administração em uma empresa familiar é um processo que exige sensibilidade para com a dinâmica familiar, clareza jurídica e uma disciplina rigorosa de governança. O modelo ideal não é uma mera replicação de estruturas de empresas não familiares, mas uma adaptação das melhores práticas do IBGC, do CELINT e de estudos acadêmicos ao contexto específico de relações consanguíneas, sucessão e proteção do patrimônio. A seguir, um passo a passo prático, aplicável a empresas familiares de médio porte, mas adaptável a diferentes escalas:

1. Entenda a necessidade do Conselho de Administração

Antes de qualquer iniciativa, é fundamental alinhar com a família e os sócios a real necessidade de implantar um Conselho de Administração (CA). Pesquisas sobre empresas familiares destacam que o CA é particularmente útil para: prevenir conflitos entre interesses familiares e empresariais; profissionalizar o acompanhamento estratégico, descentralizando o fluxo de decisão do fundador; e apoiar o processo de sucessão, mitigando “choques de gerações” e o risco de ruptura do negócio.

No artigo “Family Business Governance” da Harvard Business Review, especializado em empresas familiares de capital fechado orienta que, antes mesmo de constituir o CA, a família deve se questionar: Quais são as “dores” atuais (ex: sucessão, conflitos entre sócios, expansão mal planejada, dificuldade de tomar decisões difíceis)? Que tipo de conselho (interno, externo, independente) faz mais sentido para o momento? A resposta a essas perguntas guiará todo o processo.

2. Prepare o ambiente: Governança familiar e transição gradual

A literatura corporativa contemporânea recomenda que, em empresas familiares, o caminho seja evolutivo. Iniciar com instâncias mais leves, como um Conselho Consultivo, regras de governança familiar e assembleias familiares, para só então implantar um CA mais robusto. Algumas boas práticas de preparação incluem: 

•      Código de governança familiar: Criar ou formalizar um código de governança familiar ou uma “constituição familiar”, definindo limites claros entre família e empresa, critérios mínimos para profissionais da família trabalharem na empresa e regras de entrada/saída de sócios.

•      Conselho Consultivo como “berçário”: Utilizar um conselho consultivo como um “berçário” para o futuro conselho de administração, convidando membros externos para opinar sobre estratégia, riscos e sucessão, mas sem poder de decisão formal.

•      Reuniões periódicas: Implementar reuniões periódicas de família e de sócios com pautas estruturadas, para habituar todos à disciplina de atendimento e registro de decisões.

Este estágio é crucial para preparar psicologicamente o fundador e a família para abrir espaço a um órgão que terá voz real sobre a escolha de CEOs, a aprovação de estratégias e o monitoramento de resultados.

3. Defina formação, perfil e estrutura do conselho

O tipo de conselho mais adequado para uma empresa familiar costuma ser misto, combinando membros familiares (com representação de interesses societários) e membros externos/independentes com experiência relevante no setor ou em áreas como finanças, estratégia e governança. Ao desenhar o CA, considere:

•      Número de membros: Entre 5 e 9 membros é um intervalo típico, pois evita a burocracia excessiva, mas permite a diversidade de perspectivas.

•      Composição: Um máximo de 1/3 a 1/2 de conselheiros familiares, sendo o restante composto por conselheiros externos, com preferência por conselheiros independentes (sem vínculo direto com a família ou contratos onerosos atuais com a empresa).

•      Presidência: Em muitos casos, a presidência do CA é ocupada por um conselheiro externo ou por um membro da família com neutralidade, para evitar conflitos óbvios entre o CEO e o presidente do conselho. O IBGC, em materiais sobre família empresária, reforça que o CA deve ter competências claras: definir estratégia, aprovar orçamento, fiscalizar a gestão, avaliar o desempenho do CEO e acompanhar a sucessão.

4. Reveja o estatuto, regulamento e regras de atuação

Em empresas familiares, é comum que o estatuto social seja antigo e não contemple adequadamente o papel do Conselho de Administração. O próximo passo é revisar o estatuto para incluir as atribuições do CA previstas na Lei das S.A. ou compatíveis com a natureza da empresa, bem como o quórum de convocação e deliberação, a forma de eleição e destituição de conselheiros, e as regras de independência e gerenciamento de conflitos de interesse.

Adicionalmente, é altamente recomendável criar um “Regimento Interno do Conselho de Administração”. Este documento detalha o número de reuniões (mínimo de 4 por ano, com pelo menos uma deliberativa por trimestre), os procedimentos de convocação, pauta e atas, os critérios de quórum e votação, e a possibilidade de criar comitês (ex: auditoria, remuneração, sucessão). Muitas empresas familiares, ao instalar o CA, contratam consultorias especializadas em governança para alinhar esse regimento às práticas do IBGC e às particularidades do negócio.

5. Selecione conselheiros com foco em competências e independência

Um erro recorrente em empresas familiares é enxergar o conselho como uma “lista de presentes” para parentes e amigos. Estudos sobre conselhos de administração em empresas familiares destacam que o ideal é montar um time por perfis e competências, e não por parentesco. Pontos importantes na seleção incluem:

•      Diversidade de experiências: Busque conselheiros com vivência em finanças, marketing, operações, tecnologia, compliance ou risco. Se a empresa atua no varejo, um conselheiro com experiência comprovada nesse setor é altamente recomendável.

•      Independência: Priorize conselheiros externos que não tenham negócios paralelos relevantes com a empresa, nem vínculo direto com a família, para que possam fazer perguntas incômodas sem receio de perder o cargo.

•      Perfil comportamental: Em empresas familiares, é crítico escolher conselheiros que saibam lidar com conflitos emocionais, que contribuam para os debates de forma construtiva e que compreendam a cultura da empresa sem desrespeitar a história familiar.

Alguns especialistas sugerem, em empresas familiares, manter inicialmente um Conselho Consultivo híbrido (externos + alguns membros familiares) e, após um período de convivência e aprendizado, migrar esse grupo para um Conselho de Administração formal.

6. O que de fato compete ao conselho

A empresa familiar precisa ter clareza sobre o que realmente será decidido pelo CA, para evitar conflitos de competência com a diretoria executiva e com o conselho familiar. Referências de governança corporativa indicam que o CA deve se concentrar em decisões estratégicas (aprovação de planejamento estratégico, grandes investimentos, fusões e aquisições, expansão geográfica ou de linhas de negócio), na gestão do CEO (contratação, demissão ou sucessão do CEO; definição de metas de desempenho e política de remuneração de executivos) e no monitoramento e risco (acompanhamento de resultados, fluxo de caixa, risco financeiro, jurídico e reputacional, fiscalização da auditoria independente).

Ao mesmo tempo, operações diárias, gestão de pessoas em nível tático e tarefas operacionais devem permanecer sob a alçada da diretoria, para evitar o “micromanagement” do conselho e a frustração do CEO. Em empresas familiares, é crucial deixar essa distinção muito clara em documentos internos e em reuniões de apresentação do CA à família.

7. Comunique e conscientize a família sobre o papel do conselho

Um dos maiores desafios em empresas familiares é fazer com que a família aceite abrir poder de decisão para um órgão que não é “só dela”. O IBGC e entidades como APAS e ABRAS recomendam treinar a família em temas como: a diferença entre Conselho Consultivo e conselho deliberativo; os benefícios de um CA profissional (melhor risco de crédito, maior confiança de bancos e investidores, maior preservação do patrimônio em crises) que incluem:

•      Workshops educacionais: Realizar workshops com a família para explicar o papel do conselho, seus limites e benefícios, sem que isso seja percebido como uma “tomada de poder” externa.

•      Canal de comunicação padronizado: Criar um canal de comunicação padronizado (como newsletter ou encontros anuais) entre o CA e a família, para que os sócios não se sintam “de fora” das decisões estratégicas.

•      Discurso de transição suave: Alinhar com o fundador um discurso de transição suave, em que o conselho passe a ser visto como um apoio à continuidade do negócio, e não como uma ameaça ao legado.

8. Monitore e aperfeiçoe o conselho ao longo do tempo

Um conselho de administração, mesmo bem desenhado, não é uma solução estática. Pesquisas sobre governança em empresas familiares indicam que avaliações regulares e ajustes na composição elevam significativamente o impacto positivo do CA. Algumas ações recomendadas:

•      Avaliações anuais: Realizar avaliações anuais do conselho (com ferramentas de 360° ou medições de eficácia) para analisar o clima, a qualidade das discussões, a quantidade de decisões importantes tomadas e o alinhamento com a estratégia.

•      Renovação gradual: Permitir a renovação gradual de conselheiros, com mandatos de 2 a 3 anos e limites de reeleição, para evitar um “conselho-bunker”  - conselho  que se isola, se fecha em torno de um grupo pequeno de pessoas e deixa de exercer de fato o papel de supervisão independente e crítica da empresa -  e trazer novas perspectivas.

•      Revisão da composição: Revisar a composição à medida que a empresa amadurece. Se houver entrada de investidores institucionais ou preparação para IPO, pode ser necessário aumentar a proporção de conselheiros independentes, conforme recomenda o IBGC.

9. Exemplo prático de etapas de implantação

Para facilitar a compreensão, segue um exemplo de etapas de implantação em uma empresa familiar de médio porte como varejo, indústria ou serviços:

•      Etapa 1 – Conscientização: Família e donos discutem os motivos para implantar o CA (sucessão, conflitos, crescimento). Leitura de materiais do IBGC sobre família empresária e Conselhos de Administração.

•      Etapa 2 – Desenho preliminar: Decisão sobre um conselho misto (ex: 2 familiares, 3 externos/independentes). Escolha do presidente do CA (um conselheiro externo ou um membro neutro da família).

•      Etapa 3 – Ajustes jurídicos: Revisão do estatuto social para incluir ou reforçar o CA e suas atribuições. Criação do Regimento Interno do Conselho, com regras de funcionamento e comitês.

•      Etapa 4 – Seleção de conselheiros: Mapeamento de perfis necessários (finanças, comercial, estratégia, operações, compliance). Abertura de processo seletivo ou indicação estruturada, com entrevistas e avaliação de independência.

•      Etapa 5 – Primeira reunião e início: Reunião de governança com a família e sócios, explicando o papel do conselho. Primeira reunião do CA com pauta de aprovação de orçamento e prioridades estratégicas do ano.

•      Etapa 6 – Acompanhamento contínuo: Avaliação anual de desempenho do conselho. Eventual ajuste de tamanho, composição e regras, conforme o negócio cresce.

10. Principais armadilhas a serem evitadas

Pesquisas sobre empresas familiares apontam algumas “armadilhas” que podem comprometer a eficácia de um CA:

•      Confundir CA com “Clube de Amigos”: Tratar o conselho como um espaço para acomodar parentes e amigos, sem foco em competências e independência.

•   Intervenção excessiva na operação: Permitir que o conselho intervenha demasiadamente na operação, minando a autoridade e a autonomia do CEO.

•      CA apenas no papel: Não revisar o estatuto e o regimento, mantendo o CA apenas como uma formalidade sem poder efetivo.

O caminho mais seguro é tratar o Conselho de Administração como um mecanismo de profissionalização, e não como um adereço simbólico. Quando bem implantado, o CA em empresa familiar torna-se, como destacam estudos acadêmicos, um instrumento de prevenção de conflitos, de sucesso da sucessão e de continuidade do negócio.

Lições de governança e perspectivas para cenário varejista

A experiência e as reflexões de conselheiros renomados, como Claudia Elisa, oferecem insights valiosos sobre a importância da governança corporativa, especialmente no contexto dinâmico do varejo. Suas contribuições reforçam a ideia de que a governança não é um luxo, mas uma necessidade estratégica para a perenidade e o sucesso das empresas, sejam elas familiares ou de capital aberto.

Claudia Elisa, conselheira de administração e escritora, com passagens pelo GPA, Roldão, Camil Alimentos e profunda conhecedora do varejo, tem enfatizado consistentemente que a governança é fundamental para o fortalecimento dos negócios. Em suas análises, ela destaca que a virada para uma governança eficaz acontece quando três elementos ficam claros: a clareza de propósito, a definição de papéis e responsabilidades e a disciplina na execução.

Para o varejo, um setor caracterizado por margens apertadas, alta competitividade e rápidas mudanças no comportamento do consumidor, esses elementos são ainda mais críticos.

Ela argumenta que conselhos de administração bem estruturados e com conselheiros independentes são essenciais para que as empresas estejam mais preparadas para enfrentar desafios e crises. A capacidade de um conselho de fazer perguntas incômodas, de desafiar o “status quo” e de trazer uma visão externa e imparcial é inestimável. No varejo, isso se traduz na capacidade de antecipar tendências de consumo, de avaliar riscos de mercado e de garantir que as estratégias de expansão e digitalização estejam alinhadas com os interesses de longo prazo da empresa e de seus stakeholders.

Em um setor onde a agilidade é fundamental, Claudia Elisa ressalta que a governança não deve ser um entrave, mas um facilitador. Um conselho eficaz ajuda a acelerar a tomada de decisões estratégicas, a otimizar a alocação de capital e a garantir que a empresa esteja sempre um passo à frente da concorrência. Ela também sublinha a importância da diversidade nos conselhos, argumentando que diferentes perspectivas enriquecem o debate e levam a decisões mais robustas e inovadoras, um aspecto particularmente relevante para o varejo, que atende a uma base de consumidores cada vez mais heterogênea.

As lições de Claudia Elisa, portanto, complementam a visão de que a governança é um processo evolutivo e adaptativo. Para o varejo, isso significa que as estruturas de conselho, sejam consultivas ou de administração, devem ser constantemente avaliadas e ajustadas para refletir as dinâmicas do mercado, as expectativas dos consumidores e as ambições de crescimento da empresa. A governança, em sua essência, é sobre criar valor sustentável e garantir que a empresa esteja preparada para os desafios do futuro.

A governança como pilar da perenidade empresarial

A jornada da governança corporativa, que se inicia com a flexibilidade do Conselho Consultivo e amadurece na robustez do Conselho de Administração, é um testemunho da evolução e da complexidade do ambiente de negócios contemporâneo. Longe de ser uma mera formalidade, a governança é um processo vital que confere às empresas a estrutura, a disciplina e a visão estratégica necessárias para navegar em mercados voláteis e garantir sua perenidade. A transição entre esses modelos de conselho não é um salto abrupto, mas uma progressão natural, impulsionada pelo crescimento da complexidade do negócio, pela entrada de novos investidores e pela ambição de alcançar patamares mais elevados de transparência e responsabilidade.

Os exemplos práticos, tanto de sucesso quanto de insucesso, no varejo brasileiro e internacional, reforçam a premissa de que uma governança eficaz é um diferencial competitivo inestimável. Empresas como Assaí Atacadista,  demonstram como Conselhos de Administração ativos e independentes podem impulsionar o crescimento e a resiliência.

Por outro lado, casos como o da Lojas Marisa servem como um alerta sobre os riscos inerentes à fragilidade ou ausência de estruturas de governança adequadas. As reflexões de especialistas como Claudia Elisa, Wanderlei Passarella, Gabriela Baumgart e Henrique Luz, juntamente com as diretrizes de instituições como o IBGC e o CELINT, fornecem um arcabouço teórico e prático para a construção de conselhos que verdadeiramente agregam valor.

A governança corporativa, em todas as suas fases e manifestações, é sobre a construção de confiança – confiança dos investidores, dos colaboradores, dos clientes e da sociedade. É sobre garantir que as decisões sejam tomadas com ética, transparência e foco no longo prazo.

Para qualquer empresa que almeja não apenas sobreviver, mas prosperar e deixar um legado duradouro, investir na evolução de suas estruturas de governança, do Conselho Consultivo ao Conselho de Administração, não é uma opção, mas um imperativo estratégico. É o alicerce sobre o qual se constrói um futuro sólido e sustentável.

Para finalizar esse artigo, deixo como reflexão os pontos mais importantes sob a minha ótica:

1.    Diversidade e independência no Conselho Consultivo aumentam a qualidade das decisões, sem abalar a identidade familiar.

2.    Use o conselho como laboratório de inovação, testando tendências antes de levá‑las ao conselho de administração.

3.    Em empresas familiares, o Conselho Consultivo é um excelente dispositivo de preparação para sucessão e gestão de conflitos.

4.    Importa como o conselho funciona (pautas, atas, follow‑up), não só quem está nele.

5.    O Conselho Consultivo pode ser o primeiro passo estável para a transição de modelos de governança: da família pura à governança profissional.

Esses pontos podem ser aplicados à sua realidade, seja em varejo, indústria ou serviços, adaptando o tamanho, o foco e o nível de formalidade do Conselho Consultivo ao estágio de maturidade da sua empresa.

Fique bem e até o próximo artigo

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