DUVIDAS SOBRE A ESTRUTURAÇÃO DE UM CONSELHO E A IMPORTÂNCIA DO CEO NA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

Figura 1

Aproveitando o final de semana para estudar e escrever um pouco sobre o tema: Conselho Consultivo/Administrativo dentro das empresas e a importância do CEO no contexto.

Essa demanda veio de algumas das empresas de médio porte com capital fechado que tenho me reunido e mesmo nas que atuo como consultor, eu estou sempre sendo questionado pelos acionistas ( lê-se dono ) se na “minha” empresas há a necessidade de ter um Conselho e/ou profissionaliza-lo e, aqui descrevo algumas afirmações, como; Aqui eu defino tudo muito rápido, é só falar comigo, ou; Já tenho um Conselho funcionando, meus filhos e meus sobrinhos trazem uma situação e eu com meu sócio definimos tudo, ou; Na reunião de Conselho discutimos quem ( dos herdeiros da 2ª geração ) assumirá o departamento tal, ou; E quando um dos sócios dá uma procuração para um dos filhos assumir/substituir, sem comunicar os outros sócios, e por ai vai....., esses são alguns dos exemplos que encontro no dia a dia e que geram desgastes entre as partes por falta de formalidade na estruturação de um Conselho e, uma empresa sem harmonia, não prospera.

Muitos confundem uma reunião entre sócios, irmãos, filhos, sobrinhos dentro de um ambiente profissional como a de um Conselho.

No decorrer deste artigo, tentarei desmistificar de uma forma simples o papel e a importância de constituir um Conselho dentro das empresas independentemente do tamanho, segmento, formato, etc e o ponto de conflito mais comum que encontro dentro das empresas que atuo, é que os sócios e herdeiros não separam/respeitam o que é Propriedade, o que é Negócio e o que é Família.

Vou começar pelo conceito da ASG (sigla em Inglês ESG²) que é a conscientização Ambiental, Social e Governança pelas empresas e que está muito em voga hoje em dia, porem em meados de 1900, mais precisamente em 1907 em sua fundação, a United Parcel Service , mais conhecida como UPS – Empresa Americana de Logística, já tinha em seu “ triple botton line” as dimensões econômicas, ambientais e sociais em suas operações.

Observe na figura¹ que desenhei como rascunho para facilitar os meus estudos e servirá como base de entendimento deste artigo.

Não podemos mais deixar de lado a Governança dentro das empresas, é ela que estabelece o equilíbrio de poderes decisórios na implementação do Conselho, é o que garante os processos dentro de uma agenda formal profissionalizada no dia a dia.

Observem os Quatro Princípios da Governança, que são:

• Transparecia,

• Equidade,

• Responsabilidade,

• Conformidade

E os Três Pilares da Governança, que são:

• Estratégia,

• Liderança (orientar e acompanhar o CEO),

• Saúde Financeira da Empresa.

Os quatro princípios e três pilares citados anteriormente, são base para as melhores decisões do Conselho, para que não haja desequilíbrio entre o colegiado, que as decisões sejam discutidas de uma forma harmoniosa, que as decisões tomadas pelo colegiado seja respeitada pela sua maioria. As “boas práticas” do Conselho é que garantirá aos acionistas que não serão furtados, é que garantirá a licitude e ética na empresa, é que garantirá que os processos sejam seguidos e respeitados, é que garantirá que os “riscos” nas tomadas de decisões sejam minimizados e aceitáveis.

Vamos falar um pouco sobre as funções do CEO dentro deste contexto. O CEO é quem executa, é guardião da estratégia da empresa e também é o elo entre Diretoria e seus funcionários respectivamente.

É o CEO que tem a responsabilidade de garantir a estratégia e as decisões tomadas pelo Conselho e a Governança é que garantirá que todos os processos sejam respeitados e seguidos na operação, o CEO recebe muita pressão para manter toda equipe engajada e motivada em um ambiente harmonioso em busca da melhor performance (por KPIs definidos pelo Conselho) onde, mensalmente será cobrado pelos resultados na reunião de Conselho. O Conselho tem a função de definir as estratégias da empresa e o CEO de executar, porem o CEO tem que receber todo o suporte e apoio do Conselho.

Quando entramos no assunto cobrança por resultados dentro das empresas, é comum que os colaboradores não saibam o que tem que fazer, qual o objetivo, etc, mas são cobrados por resultados. Essa comunicação tem que ser transparente e sem ruídos para toda empresa, para que todos os colaboradores tenham ciência dos objetivos, de curto e médio prazo da empresa, quais os resultados esperados de cada departamento e porque, informar sobre os indicadores de avalição e sua metodologia de apuração, etc.

É importantes o acompanhamento da performance do CEO, Diretores sucessivamente, afinal uma empresa tem que ter resultados e as gratificações tem que ser por meritocracia, ou seja, por merecimento.

Aqui alguns KPI´s como: Previsão de receitas (Business Plan), Custos dos produtos, Precificação, Otimização da fábrica (baixa perda), Despesas financeiras, Lucro operacional EBTA (versus setor), Vantagens tributarias, Lucro líquido (versus setor),Patrimônio Líquido, Geração de caixa, S&OP (acurácia), etc

Vamos falar um pouco sobre a jornada do Conselho. Uma das funções do Conselho é melhorar a eficiência, garantir a longevidade da empresa, manter os colaboradores engajados, em garantir a operação do dia a dia pelos executivos e administradores, orientando-os da melhor forma.

Quando iniciamos o processo para estruturar um Conselho dentro das empresas, é comum iniciarmos pelo Consultivo e evoluir para o de Administração, nesta fase inicial temos que trabalhar para mudar o “mindset” dos fundadores/empreendedores de “visão de dono” para a “visão de empresário” formando ou trazendo executivos para garantir o dia a dia da empresa, onde é comum o “dono” ir resolver o problema pessoalmente “in loco”, essa atitude não é sinônimo de agilidade e sim de ingerência. Essa mudança de “minset” ultrapassa o comportamental, passa por entender a melhor forma de conduzir a empresa , de perpetuar o negócio por gerações é pensar na sucessão e eventuais herdeiros no comando da empresa.

Dados importantes³ , atualmente 12% das empresas passam da 2ª para a 3ª geração e, somente 3% das empresas passam para a 4ª geração.

Demostro na sequencia as três principais crises e mais comuns dentro do processo sucessório que são :

• 1ª crise – da 1ª para a 2ª geração onde os sócios fundadores têm dificuldade em sair da operação de delegar para uma equipe de executivos fora da família

• 2ª crise – da 2ª para a 3ª geração onde há uma disputa por poder, liderança entre herdeiros dentro da empresa.

• 3ª crise – já na 3ª geração um esforço muito grande para não perder a identidade da empresa.

Aqui fica claro o motivo que somente 3% das empresas passam para a 4ª geração, citado anteriormente.

Antes de falarmos sobre Family Office , vamos entender as diferenças básicas entre o Conselho Consultivo e Conselho de Administração. Sem entrar no mérito se as empresas estão listadas em bolsa etc, o foco está no perfil das empresas que atendo que são de médio porte. As empresas maiores e melhores estruturadas tem Conselho Fiscal e vários comitês para assessorar na tomada de decisões.

Algumas diferenças básicas:

Conselho Consultivo:

• Pode entrar na operação

• Não precisa ser estatutário e não responde administrativamente pela empresa

• Não segue as normas da CVM

• Sua atribuição é de aconselhar

Conselho de Administração:

• Não deve entrar na operação

• É estatutário e responde administrativamente pela empresa

• Tem que seguir as normas da CVM

• Sua atribuição é de decisão

Conforme as empresas amadurecem nesta jornada, os acionistas começam a entender a necessidade de profissionalizar para perpetuar a empresa, o processo de sucessão fica mais latente e quanto mais longeva a empresa novas gerações da família surgirão, primos(as), cunhados(as), genro, noras etc e, fica quase impossível que todos os herdeiros exerçam algum cargo na empresa ou ate mesmo se essa nova geração terão vocação para seguir os passos das gerações anteriores e, é neste ponto que o Conselho da empresa orienta aos acionistas a procurarem um serviço especializado que ofereça assessoria completa para as famílias dos acionistas ( herdeiros ) chamado de “Familly Office”. Os pontos principais do “Family Ofice” é deixar claro aos herdeiros as diferenças entre Propriedade, Negocio e Família e também assessorá-los na gestão patrimonial (pessoal), na formação/educação além da acessória jurídica, contábil etc.

Próximo passo desta jornada é constituir o Conselho de Família que tem como principal objetivo a manutenção da comunicação harmônica dentro da família e a longevidade da empresa, afinal família unida é que contribui. Alguns pontos discutidos no Conselho de Família são:

• Processo de Sucessão

• Intreface com a empresa

• Definir o Protocolo de família

• Acordo entre sócios/acionistas

• Venda das ações dependendo o tamanho da empresa, se :

• Tag Alog ( Direito de venda conjunta )

• Drag Alog ( Obrigatoriedade de venda conjunta )

• Direito de preferencia

• Reuniões anuais

Para que o Conselho de Família funcione, alguns protocolos formais são exigidos como:

Contrato Social: é a certidão de nascimento da empresa, sua biografia, contendo a participação societária, etc.

Acordo de Acionistas: Complementar ao Contrato Social onde define-se o processo sucessório, que grau de parentesco poderá participar, distribuição dos lucros e dividendos, eventual participação sobre a venda, formato e quais requisitos para trabalhar na empresa, etc

Código de Conduta: Regula o comportamento dos sócios, interesse da família, investimentos, novos negócios como startups como exemplo e, como descrito anteriormente o discernimento em não misturar o que é patrimônio, família e empresa.

Regimento do Conselho: define-se como trabalhará o Conselho de Familia, sua pauta, processos decisórios e seus limites, alçada do colegiado, modus operandi, etc como qualquer Conselho profissionalizado.

Deixei para o final mas não menos importante e, aqui quero abordar algumas das atribuições do Secretariado do Conselho, função importante para o bom andamento das reuniões, responsável por consolidar a pauta das reuniões, as agendas, os horários, por registrar e distribuir os temas das reuniões, os relatórios para estudo prévio do colegiado, por redigir e registar as atas das reuniões em cartório, se caso necessário, etc.

Tentei aqui de uma forma bem simples e pratica, descrever os pontos que costumeiramente sou questionado.

Espero ter contribuído,

Boa leitura !!!

1. Fonte IBGC e o livro Conselheiro de Empresas

2. Veja no Blog do meu site, o artigo que escrevi sobre ESG

3. Fonte IBGC - 45ª Edição do curso de Governança Corporativa em Empresas Familiares.

4. Acessem meu site: https://www.clconsultoriacomercial.com/