O conselho como validador da nova geração

A atuação estratégica do conselho consultivo na validação da nova geração em empresas familiares, é o imperativo da governança no processo de sucessão familiar.

O tema sucessão em empresas familiares representa um dos momentos mais críticos e desafiadores para a longevidade e prosperidade do negócio. Longe de ser um evento isolado, trata-se de um processo contínuo que exige planejamento meticuloso, estruturas de governança robustas e uma clara separação entre os papéis de Família, Propriedade e Empresa.

No Brasil, onde as Pequenas e Médias Empresas (PMEs) familiares constituem a esmagadora maioria das empresas ativas e contribuem significativamente para o Produto Interno Bruto (PIB) e a geração de empregos, a ausência de um planejamento sucessório eficaz, de governança corporativa e de profissionalização da gestão é um fator preponderante para a alta taxa de mortalidade dessas organizações. Estatísticas alarmantes revelam que a maioria dessas empresas não alcança a terceira geração, e pouquíssimas chegam à quarta, evidenciando a urgência de se abordar essa temática com seriedade e estratégia.

O dilema da sucessão é frequentemente agravado por conflitos inerentes à sobreposição dos interesses familiares, patrimoniais e estratégicos. Tensões surgem na divisão entre dividendos e reinvestimento, na escolha entre meritocracia e nepotismo, na busca por liquidez versus crescimento, e em disputas por visões estratégicas divergentes. Quando não há regras formais, acordos de sócios bem definidos, conselhos (sejam de família ou consultivos) e critérios claros de seleção e remuneração, esses conflitos podem escalar, levando à estagnação ou, em casos mais graves, à falência do negócio.

É nesse cenário complexo que o conselho de administração ou consultivo emerge como um instrumento essencial de governança, atuando como um validador imparcial da nova geração e um catalisador para a profissionalização e perpetuidade da empresa.

Neste artigo aprofundarei a atuação estratégica do conselho de administração ou consultivo na validação da nova geração em empresas familiares, complementando discussões anteriores sobre o dilema da sucessão e a separação de papéis. Serão explorados conceitos fundamentais do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), as contribuições de especialistas renomados como Wanderlei Passarella e Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira, e serão apresentados exemplos detalhados de casos de sucesso e insucesso, tanto em empresas nacionais de grande porte quanto em redes supermercadistas regionais. O objetivo é demonstrar como a adoção de uma governança sólida, com a participação ativa e estratégica de um conselho, é crucial para a transição bem-sucedida de lideranças e para a adaptação das empresas familiares aos desafios do mercado contemporâneo.

O papel central do conselho na governança e sucessão

O conselho de administração ou consultivo desempenha um papel central na estruturação da governança de empresas familiares, especialmente no contexto da sucessão. Sua principal função é atuar como um validador imparcial, avaliando as competências da nova geração com base em mérito e qualificação, e não em laços sanguíneos. Essa abordagem é fundamental para reduzir conflitos de interesse entre proprietários e gestores, promovendo a meritocracia e o alinhamento estratégico, conforme preconizado pelo IBGC.

A profissionalização que o conselho confere à empresa a prepara para enfrentar desafios como a digitalização, a expansão e a crescente competitividade, aspectos particularmente relevantes no setor varejista supermercadista.

Especialistas na área reforçam essa visão. Wanderlei Passarella, uma referência em governança familiar, enfatiza a importância de conselhos adaptados às realidades familiares, capazes de separar as questões emocionais das profissionais. Essa separação é vital para evitar os elevados custos de agência que podem surgir do nepotismo.

Da mesma forma, Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira, em suas obras sobre governança, destaca o conselho como um mecanismo eficaz de prevenção de disputas sucessórias, promovendo transparência e accountability em empresas de capital fechado. A integração dessas perspectivas teóricas com a prática demonstra a indispensabilidade do conselho para uma transição sucessória bem-sucedida.

Conceitos fundamentais para o tema sucessão

Para compreender a profundidade da atuação do conselho na sucessão familiar, é crucial revisitar e aprofundar alguns conceitos fundamentais da governança corporativa e familiar. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define a sucessão como um processo contínuo que abrange as dimensões de família, propriedade e negócio. Este processo exige uma governança eficaz para conciliar as expectativas e os interesses das diferentes gerações. Em sua publicação "Sucessão em Empresas Familiares", o IBGC alerta que, sem um planejamento adequado, a nova geração pode falhar em sustentar o negócio, recomendando a criação de conselhos de família e de administração para gerenciar e separar as agendas de cada esfera.

O conselho de administração ou consultivo, idealmente composto por membros independentes, atua como um pilar na validação de líderes emergentes. Essa validação ocorre por meio de avaliações rigorosas de competências, garantindo credibilidade perante todos os stakeholders, incluindo colaboradores, fornecedores, clientes e o mercado em geral. O IBGC enfatiza que o conselho funciona como um fiscalizador estratégico, aprovando planos de desenvolvimento para os herdeiros, que podem incluir treinamentos executivos, programas de mentoria e rodízios em diferentes áreas operacionais da empresa.

Essa abordagem visa mitigar assimetrias de informação e potenciais conflitos, como a tensão entre a distribuição de dividendos e a necessidade de reinvestimento, frequentemente identificados no modelo dos três círculos de Tagiuri e Davis.

Beatriz Johannpeter, do IBGC, exemplifica com casos reais onde conselhos profissionais foram decisivos para resgatar empresas, impondo regras claras e promovendo a profissionalização da gestão. Adicionalmente, o IBGC preconiza a formação de comitês de sucessão dentro do conselho, responsáveis por monitorar o pipeline de talentos e garantir que a empresa esteja sempre preparada para futuras transições de liderança. Essa estrutura prioriza o lifelong learning e a diversidade geracional, aspectos vitais no setor varejista, onde a capacidade de adaptação cultural e a reinvenção sob nova liderança são impulsionadores da longevidade empresarial.

Wanderlei Passarella, por sua vez, posiciona o conselho como um antídoto eficaz para o dilema entre donos e gestores, especialmente em PMEs. Ele defende a implementação de conselhos consultivos adaptados, que foquem na profissionalização sem a rigidez dos modelos de capital aberto. Esses conselhos são cruciais para mediar processos sucessórios e evitar uma gestão baseada unicamente na confiança emocional. Passarella identifica a falta de separação entre o profissional e o familiar como a principal fonte de conflitos, propondo que o conselho implemente protocolos claros, como critérios meritocráticos para a promoção de herdeiros.

Em suas análises, Passarella destaca a importância de conselhos que avaliem os sucessores com base em métricas de desempenho, preparando a nova geração para inovações e desafios de mercado, como a crescente relevância do e-commerce no varejo supermercadista. Essa validação externa confere legitimidade ao líder jovem, reduzindo a resistência interna e, consequentemente, elevando o valuation da empresa. Para ele, o processo sucessório deve ser iniciado precocemente, com avaliações anuais, garantindo uma transição gradual e a preservação da cultura organizacional. Passarella complementa a visão do IBGC ao enfatizar a coexistência de conselhos de família, dedicados a questões afetivas, e conselhos de administração, focados no estratégico, fortalecendo a estrutura empresarial e permitindo que os fundadores passem o bastão com confiança.

Djalma de Pinho Rebouças de Oliveira, em seus estudos sobre conselhos em empresas familiares fechadas, corrobora a visão de que o conselho consultivo é um instrumento primordial de planejamento sucessório. Ele argumenta que o conselho previne disputas ao definir regras dedutivas baseadas em legislação e jurisprudência, promovendo equidade e transparência. Oliveira destaca o conselho como um "braço da governança", responsável por avaliar herdeiros não apenas por suas competências técnicas, mas também emocionais, evitando falhas comuns como a centralização excessiva de poder.

Sua abordagem integra revisão bibliográfica e casos práticos, recomendando conselhos com membros independentes para validar a nova geração perante o mercado. No varejo, isso se traduz na aprovação de visões inovadoras, como a sustentabilidade e a digitalização, alinhando-as ao core business. Oliveira reforça que, na ausência de um conselho atuante, as sucessões podem facilmente degenerar em litígios familiares, comprometendo a continuidade do negócio.

Importância da sucessão estruturada e os desafios emocionais

A sucessão em empresas familiares transcende a mera transferência de poder; ela é um processo de legitimação que exige planejamento antecipado e a implementação de estruturas formais para mitigar os riscos inerentes às dinâmicas familiares. No contexto das PMEs familiares, que representam uma parcela significativa do setor supermercadista brasileiro (90% das lojas, segundo a ABRAS), a falta de preparação para a sucessão resulta em elevadas taxas de mortalidade.

Dados do IBGE, citados pelo IBGC, indicam que apenas 30% dessas empresas sobrevivem à segunda geração e meros 3% alcançam a quarta geração. Essa estatística sublinha a urgência de os fundadores estruturarem suas empresas por meio de uma governança robusta, garantindo uma transição segura, a preservação do legado e o alinhamento de interesses frequentemente divergentes.

Os desafios emocionais na sucessão familiar são particularmente acentuados em PMEs supermercadistas, muitas vezes enraizados em dinâmicas afetivas não resolvidas, como o medo da perda de controle por parte dos fundadores e as rivalidades geracionais entre os herdeiros. Superar esses obstáculos exige um planejamento proativo e a utilização de ferramentas de governança que permitam equilibrar a harmonia familiar com a continuidade empresarial.

Barreiras emocionais identificadas

Fundadores frequentemente resistem ao processo sucessório devido ao medo de perder sua identidade e controle sobre o negócio que construíram. Essa relutância em aceitar a finitude de seu protagonismo diário gera tensões significativas. Os "paradigmas a serem superados", conforme listado no material anexo, incluem o medo do novo, a dificuldade em delegar e uma visão míope que impede a transferência de responsabilidades. Esse apego emocional pode paralisar decisões e comprometer a capacidade da empresa de se adaptar às mudanças do mercado.

Por outro lado, os herdeiros enfrentam seus próprios desafios, como rivalidades fraternas, a pressão do entitlement (sentimento de direito por laços sanguíneos) e dúvidas sobre sua própria legitimidade. Essas questões são agravadas por discussões tabus sobre mortalidade, divisão de patrimônio e desigualdades percebidas. A comunicação ineficaz, impulsionada por emoções não expressas, pode levar a mal-entendidos e à paralisação de decisões cruciais na interseção dos três círculos; família, propriedade e empresa.

O impacto desses desafios emocionais se estende por toda a organização, resultando em perda de competitividade, desmotivação dos colaboradores e, em cerca de 75% dos casos, no fechamento do negócio após a transição, conforme dados da PwC.

Paradigmas no processo de sucessão

Os principais paradigmas a serem enfrentados e superados no processo de sucessão familiar, especialmente em PMEs, incluem:

• Medo do novo: Resistência da família a ideias inovadoras da nova geração, por receio de perder o controle tradicional e a cultura estabelecida.

• Ruído na comunicação: Emoções não gerenciadas que bloqueiam diálogos francos sobre a sucessão, fomentando mal-entendidos e conflitos.

• Dificuldade em delegar: Fundadores com uma visão centralizadora que mantêm o poder, desmotivando os herdeiros e impedindo seu desenvolvimento.

•  Falta de visão futura: Ausência de papéis alternativos para o fundador após a sucessão, o que pode gerar ociosidade e novos conflitos.

•  Impacto no RH e competitividade: A incerteza emocional reduz a produtividade e a moral dos colaboradores, exigindo transparência para mitigar esses efeitos.

Esses padrões perpetuam disfunções, como o nepotismo em detrimento da meritocracia, frequentemente observados em casos de insucesso no varejo.

Estratégias de superação no processo de sucessão

Para superar esses desafios, é fundamental iniciar o processo sucessório precocemente, com comunicação transparente e reuniões familiares regulares para discutir abertamente medos e expectativas. A criação de um “Protocolo Familiar” é crucial, pois define regras claras para a entrada de herdeiros na empresa, a divisão de dividendos e a resolução de disputas. Esse documento formaliza acordos e expectativas, minimizando a subjetividade e a influência emocional nas decisões empresariais.

O investimento na preparação emocional e técnica dos sucessores é igualmente vital. Isso pode ser alcançado por meio de programas de mentoria, rodízios operacionais em diferentes áreas da empresa e avaliações imparciais de competências. É importante avaliar o real interesse dos herdeiros na gestão, considerando inclusive a opção de contratar gestores externos quando necessário. O conselho de família desempenha um papel crucial aqui, mediando questões afetivas e preservando os valores culturais, enquanto o conselho consultivo se concentra na estratégia empresarial e na performance. A colaboração com profissionais externos, como consultores de governança ou facilitadores, pode oferecer uma perspectiva imparcial e reduzir vieses emocionais.

Renato Bernhoft resume essa necessidade em; transformar a família em uma "família empresária" com um compromisso coletivo pela perpetuidade do negócio. Manter a cultura da empresa como uma âncora, difundida pelo RH, garante que todos os colaboradores compreendam a transição, evitando a perda de confiança e a desmotivação.

Conselho de família vs. conselho de administração ou consultivo

A distinção entre o conselho de família e o conselho de administração ou consultivo é fundamental para a governança eficaz de empresas familiares. Embora complementares, esses conselhos possuem focos e objetivos distintos, ajudando a separar as dimensões afetivas das estratégicas. Essa separação é essencial para mitigar conflitos e garantir a perpetuidade do negócio, especialmente em PMEs do setor supermercadista.

Foco e Objetivos

O conselho de família concentra-se primordialmente na harmonia familiar e no alinhamento de valores. Ele lida com questões sensíveis como protocolos de entrada de herdeiros na empresa, divisão patrimonial e a gestão das emoções durante os processos sucessórios. Seu objetivo principal é preservar a coesão afetiva e cultural da família, evitando que disputas pessoais e emocionais afetem negativamente o negócio. É o fórum onde se discutem os valores que a família deseja perpetuar e como a propriedade será gerida em relação aos membros da família.

Em contraste, o conselho de administração ou consultivo, em empresas de menor porte ou em fase de profissionalização, foca na estratégia empresarial. Suas responsabilidades incluem a supervisão da gestão, a aprovação de investimentos significativos, a avaliação de desempenho de executivos e a garantia da sustentabilidade e competitividade da empresa no mercado. Ele prioriza a meritocracia, os resultados financeiros e a visão de longo prazo, atuando como um validador imparcial para os líderes da nova geração, assegurando que as decisões sejam tomadas com base em critérios técnicos e estratégicos, e não em laços familiares.

Composição e dinâmica

O conselho de família é composto exclusivamente por membros da família (ou representantes próximos), e suas reuniões tendem a ser mais informais e flexíveis. A dinâmica é voltada para o diálogo emocional, a mediação de rivalidades e a definição de regras que governam a interação entre família e negócio, como "quem pode trabalhar na empresa" ou os critérios para a distribuição de dividendos. As decisões tomadas neste conselho são geralmente recomendatórias, visando à harmonia familiar, e não vinculantes para a gestão da empresa.

O conselho de administração ou consultivo, por sua vez, possui uma composição mais formal e diversificada. Idealmente, inclui membros independentes externos (o IBGC sugere que representem de 1/3 a 1/2 da composição), fundadores e, eventualmente, herdeiros qualificados que demonstrem competência e interesse. As reuniões são formais, com atas e pautas estratégicas, focando em planejamento sucessório, análise de KPIs operacionais e gestão de riscos. As decisões deste conselho são vinculantes, atuando como fiscais e orientadores para a gestão, com o objetivo de garantir o crescimento sustentável e a valorização da empresa.

Característica	Conselho de Família	Conselho de Administração/Consultivo
Foco Principal	Família e Patrimônio (afetos, herança, valores)	Empresa e Propriedade (estratégia, resultados, mercado)
Temas Típicos	Protocolo familiar, sucessão afetiva, valores culturais	Aprovação de contas, contratação/demissão de CEO, riscos estratégicos
Decisões	Não vinculantes; recomendatórias para harmonia	Vinculantes; fiscais e orientadoras para gestão
Composição	Exclusivamente membros da família	Membros da família, fundadores,  e independentes (externos)
Frequência	Trimestral ou conforme necessidade emocional	Mensal ou bimestral, com foco em performance
Medição de Sucesso	Coesão familiar mantida, perpetuação de valores	Crescimento sustentável, valorização da empresa (valuation)

Benefícios da Separação

Manter esses conselhos separados é crucial para evitar a confusão entre os "três círculos" (família, propriedade, empresa), reduzindo significativamente conflitos como o nepotismo versus a meritocracia. Essa dualidade fortalece a profissionalização da empresa, essencial para que os fundadores possam passar o bastão com segurança confiança, garantindo a continuidade e o sucesso do negócio para as futuras gerações.

Papel do conselho na validação da nova geração

O conselho desempenha um papel insubstituível na validação dos herdeiros, atuando como um filtro objetivo e estratégico. Ele avalia as competências da nova geração por meio de indicadores-chave de desempenho (KPIs), programas de treinamento e mentoria, conferindo-lhes a credibilidade necessária para assumir posições de liderança.

No contexto do supermercadista, o conselho é fundamental para aprovar e implementar estratégias inovadoras, como o Sales and Operations Planning (S&OP) e iniciativas de sustentabilidade, alinhando as visões das diferentes gerações e garantindo que a empresa permaneça relevante e competitiva. Como validador externo, o conselho mitiga o risco de nepotismo, elevando a confiança dos colaboradores e do mercado na capacidade da nova liderança.

O processo típico de validação envolve a identificação precoce de potenciais sucessores, o desenvolvimento contínuo de suas habilidades e conhecimentos, uma avaliação independente e imparcial de suas capacidades e, finalmente, uma transição gradual e bem planejada. Tanto o IBGC quanto Wanderlei Passarella recomendam a diversidade na composição do conselho para garantir perspectivas frescas e uma tomada de decisão mais robusta e equilibrada. Essa estruturação é vital para preparar a empresa para o futuro, garantindo que a sucessão seja um processo de fortalecimento, e não de fragilização.

Casos de sucesso nacionais

No cenário empresarial brasileiro, diversos exemplos ilustram a atuação estratégica do conselho de administração na validação da nova geração e na perpetuidade dos negócios familiares. A análise desses casos revela padrões de governança que contribuem para o sucesso e a resiliência das empresas.

Camil Alimentos: A transição planejada da família Quartiero

A Camil Alimentos, uma das maiores empresas do setor alimentício na América Latina, é um exemplo notável de sucessão familiar bem-sucedida, marcada pela transição planejada da família Quartiero. Fundada por Jairo Quartiero, a empresa viu a nova geração, representada por Luciano Quartiero, assumir a posição de CEO, com seus irmãos Jacques e Thiago também desempenhando papéis importantes na diretoria e no conselho.

A estrutura de governança da Camil, com um conselho de administração ativo e bem estruturado, foi fundamental para essa transição. O conselho atuou na validação das competências dos sucessores, garantindo que a liderança fosse assumida por indivíduos qualificados e preparados para os desafios do mercado. A presença de membros da família em posições estratégicas, aliada a uma governança sólida, permitiu à Camil manter sua cultura e valores, ao mesmo tempo em que impulsionou o crescimento e a expansão da empresa, inclusive com a abertura de capital .

A Camil demonstra como a profissionalização da gestão e a atuação de um conselho podem harmonizar os interesses familiares com as demandas do mercado, assegurando a continuidade e o sucesso do negócio através das gerações.

Marfrig: A visão global de Marcos Molina e a governança corporativa

O Marfrig, uma das maiores empresas de carne bovina do mundo, é outro caso emblemático de sucesso na sucessão e governança familiar. Liderada por Marcos Molina, fundador e presidente do conselho de administração, a empresa demonstra uma forte atuação do conselho na definição de estratégias e na supervisão da gestão.

A presença de Márcia Molina, esposa de Marcos, também no conselho, reforça o engajamento familiar na governança. O Marfrig se destaca pela sua governança global, especialmente após aquisições estratégicas como a da BRF, que exigiram uma estrutura de conselho robusta e alinhada às melhores práticas internacionais.

O conselho do Marfrig tem sido crucial para a tomada de decisões estratégicas, a gestão de riscos e a garantia da sustentabilidade do negócio em um mercado altamente competitivo e globalizado. A empresa exemplifica como a visão empreendedora do fundador, aliada a uma governança corporativa de alto nível, pode impulsionar o crescimento e a internacionalização, preparando a empresa para desafios futuros e para a eventual transição de liderança.

Cimed: Meritocracia e inovação na indústria farmacêutica

A Cimed, uma das maiores farmacêuticas do Brasil, é frequentemente citada como um caso exemplar de empresa familiar que soube superar os desafios da sucessão por meio de uma governança corporativa robusta e um forte compromisso com a meritocracia.

Fundada por João de Castro Marques, a empresa é hoje gerida pela segunda geração, com João Adibe Marques como CEO e Karla Marques Felmanas como vice-presidente. Um dos pilares da governança da Cimed é a presença de um conselho de administração com membros independentes, presidido por Nicola Calicchio, ex-líder da McKinsey na América Latina. Essa composição garante um equilíbrio de poder, evita decisões centralizadas e promove a accountability.

A Cimed já está inserindo a terceira geração gradualmente em áreas específicas da operação, com formação técnica e experiência prévia no mercado, sem apadrinhamento. Essa abordagem evita a "síndrome do herdeiro" e estimula um ambiente de responsabilidade e performance. A cultura empresarial transparente, focada em resultados e com indicadores claros de desempenho, independentemente de laços familiares, é um diferencial.

A Cimed demonstra como a conciliação dos valores familiares com uma estrutura empresarial moderna e profissionalizada, valorizando conselheiros independentes e uma cultura de meritocracia, é fundamental para a perenidade e o crescimento.

Magazine Luiza: A reinvenção do varejo com governança e sucessão

O Magazine Luiza é um dos casos mais icônicos de sucessão e reinvenção no varejo brasileiro. A transição de Luiza Trajano para seu sobrinho, Frederico Trajano, na posição de CEO, é um exemplo clássico de sucessão profissionalizada, suportada por um conselho de administração robusto e com forte presença de membros independentes. Luiza Trajano, que hoje atua no conselho, desempenhou um papel fundamental na construção da cultura da empresa e na preparação de seu sucessor.

O conselho de administração do Magazine Luiza tem sido estratégico na condução da transformação digital da empresa, na expansão de seus negócios e na adaptação às novas demandas do mercado. A governança corporativa da empresa, com a participação ativa de conselheiros independentes, garantiu que as decisões estratégicas fossem tomadas com base em análises objetivas e visando ao longo prazo, e não apenas aos interesses familiares.

Esse modelo permitiu ao Magazine Luiza não apenas sobreviver, mas prosperar e se tornar um dos maiores players do varejo nacional, demonstrando a importância de um conselho atuante na validação da nova geração e na condução de processos de inovação e crescimento.

Práticas em redes supermercadistas regionais: Seus desafios e oportunidades

As redes supermercadistas regionais no Brasil enfrentam desafios únicos no processo de sucessão familiar, mas também apresentam oportunidades para a implementação de práticas de governança que garantam sua longevidade. A proximidade com a família fundadora e a cultura local são características marcantes, que exigem abordagens adaptadas para a profissionalização da gestão e a validação da nova geração.

Supermercados Sonda: Entre a tradição e a modernização

Os Supermercados Sonda, uma das grandes redes do setor em São Paulo, representam um caso interessante de empresa familiar que busca equilibrar a tradição com a necessidade de modernização. A família Sonda mantém um controle significativo sobre o negócio, e recentemente, rumores de venda para um fundo de investimento Advent International circularam no mercado.

No entanto, a família optou por investir mais no negócio, demonstrando um compromisso com a continuidade e o crescimento sob sua gestão. Embora os detalhes sobre a estrutura formal de governança e a atuação de um conselho de administração sejam menos divulgado do que em empresas de capital aberto, a decisão de reinvestir e manter o controle familiar sugere um processo de reflexão e alinhamento interno, onde a visão da nova geração e a estratégia de longo prazo são discutidas.

A capacidade de uma empresa familiar como o Sonda de se adaptar às pressões do mercado e de tomar decisões estratégicas sobre seu futuro, mesmo sem uma estrutura de conselho independente amplamente divulgada, ressalta a importância de um diálogo familiar coeso e de um planejamento sucessório, ainda que informal em alguns aspectos.

Tenda Atacadista: A força da gestão familiar e a expansão

O Tenda Atacadista é um exemplo de rede supermercadista regional que tem crescido significativamente sob forte controle familiar. A empresa é gerida por irmãos e sócios que trabalham unidos, o que, segundo o ditado, "família que trabalha unida permanece unida". Essa coesão familiar tem sido um pilar para a expansão da rede.

Embora a informação detalhada sobre a atuação de um conselho formal seja limitada, a própria dinâmica de gestão entre os membros da família, com um alinhamento de objetivos e uma visão compartilhada, funciona como um mecanismo de governança informal. A profissionalização da gestão, mesmo em um contexto familiar, é um objetivo constante, e a busca por talentos e aprimoramento de processos são indicativos de uma preocupação com a perpetuidade.

O Tenda Atacadista demonstra que, em alguns casos, a força da gestão familiar, quando bem alinhada e com foco em crescimento, pode impulsionar o sucesso, mas a formalização de um conselho consultivo ou de administração pode agregar ainda mais valor, trazendo perspectivas externas e fortalecendo a estrutura para futuras sucessões.

Roldão Atacadista: O retorno da família ao comando

O Roldão Atacadista apresenta um caso interessante de alternância entre gestão profissional externa e o retorno da família ao comando. Após um período em que a empresa buscou a profissionalização ao contratar executivos de mercado, incluindo o CEO Sergio Leite vindo do Assaí, a família Roldão decidiu reassumir a gestão em 2022.

Essa decisão foi motivada pela busca de retomar a cultura e a agilidade que, segundo a família, haviam sido perdidas com a gestão externa. Esse movimento destaca a complexidade da sucessão e da profissionalização em empresas familiares, onde a cultura e os valores do fundador muitas vezes são difíceis de serem replicados por gestores externos. A experiência do Roldão Atacadista sugere que, mesmo com a intenção de profissionalizar, a família pode sentir a necessidade de manter um controle mais direto para preservar a essência do negócio. A presença de um conselho de administração, mesmo que consultivo, poderia ter mediado essa transição, garantindo que a profissionalização ocorresse sem a perda da identidade e dos valores familiares, e que a nova geração fosse preparada para assumir o comando de forma mais estruturada.

Nagumo Supermercados: Inovação e engajamento da nova geração

Os Supermercados Nagumo, uma rede com forte presença no estado de São Paulo, têm demonstrado um engajamento ativo da nova geração na modernização da marca. Milena Nagumo, mais conhecida como MI, a influenciadora e membro da família, tem desempenhado um papel importante na comunicação e no posicionamento da empresa nas redes sociais, conectando a marca com um público mais jovem e digital.

Embora os detalhes sobre a estrutura formal de governança não sejam amplamente divulgados, a participação ativa da nova geração em iniciativas de marketing e inovação sugere um processo de sucessão que valoriza a adaptação às novas tendências de mercado.

A presença de um conselho consultivo poderia formalizar esse processo, oferecendo orientação estratégica para a nova geração e garantindo que as inovações estejam alinhadas com os objetivos de longo prazo da empresa, ao mesmo tempo em que preserva os valores e a cultura familiar.

Shibata Supermercados: Longevidade e dedicação familiar

O Grupo Shibata, com 48 anos de história e forte atuação no interior de São Paulo, é um exemplo de longevidade e dedicação familiar no setor supermercadista. A família Shibata mantém a gestão do negócio, com foco na cultura organizacional e na expansão regional.

A trajetória da empresa demonstra a importância de um forte alinhamento familiar e de um compromisso com os valores que a fundaram. Embora as informações sobre a estrutura de governança formal sejam limitadas, a própria história de crescimento e a capacidade de adaptação ao longo de quase cinco décadas indicam uma gestão familiar coesa e eficaz.

Hoje a segunda geração está assumindo no comando dos negócios, trazendo novas perspectivas e expertise para os desafios futuros, como a crescente concorrência e as mudanças no comportamento do consumidor, garantindo que as próximas gerações estejam preparadas para liderar a empresa com a mesma dedicação e sucesso.

Condor Supermercados: A liderança do fundador e o desafio da sucessão

Os Supermercados Condor, uma das maiores redes do Paraná, são fortemente identificados com a figura de seu fundador, Joanir Zonta. Sua liderança carismática e empreendedora foi fundamental para o crescimento da empresa. No entanto, a forte centralização na figura do fundador pode representar um desafio no processo sucessório.

Embora Ricardo Zonta, filho de Joanir, esteja envolvido nos negócios, a transição de poder em empresas com uma liderança tão marcante exige um planejamento cuidadoso e a implementação de estruturas de governança robustas. A formalização de um conselho de administração ou consultivo, com a participação de membros independentes, seria crucial para garantir que a sucessão ocorra de forma suave, validando as competências da nova geração e assegurando que a empresa continue a prosperar sem depender exclusivamente da figura do fundador.

O conselho poderia auxiliar na profissionalização da gestão, na diversificação de lideranças e na preparação da empresa para um futuro onde a figura do fundador, embora inspiradora, não seja o único pilar da organização.

Zaffari Supermercados: Tradição, discrição e expansão sustentável

Os Supermercados Zaffari, com sede em Porto Alegre, são conhecidos por sua tradição, discrição e uma expansão sustentável que os levou a ter forte presença também em São Paulo.

A família Zaffari mantém uma governança familiar sólida, que tem sido fundamental para a longevidade e o sucesso da rede. Embora a empresa seja bastante reservada em relação aos detalhes de sua estrutura de governança, a capacidade de crescer e se adaptar ao longo de décadas, mantendo a essência e os valores familiares, sugere a existência de um planejamento sucessório bem-sucedido e de mecanismos eficazes de gestão familiar.

A expansão para um mercado tão competitivo como o de São Paulo, sem perder a identidade, é um testemunho da força de sua governança. A atuação de um conselho, mesmo que consultivo e com foco na família, provavelmente desempenha um papel crucial na tomada de decisões estratégicas e na preparação das futuras gerações para os desafios do mercado, garantindo que a empresa continue a ser um player relevante e respeitado.

Casos de insucesso nacionais, lições a serem aprendidas

Os fracassos em processos sucessórios reforçam a necessidade estratégica de uma governança robusta e de um conselho atuante. A história empresarial brasileira está repleta de exemplos de empresas familiares que não conseguiram transpor as barreiras da sucessão, resultando em declínio ou fechamento.

Paes Mendonça: A centralização e a transição falha

O Grupo Paes Mendonça, que já foi uma das maiores redes de supermercados do Brasil, é um exemplo clássico de insucesso na sucessão. A empresa fechou suas portas nos anos 90, em grande parte devido à gestão centralizadora de seu fundador e a uma transição sucessória falha, sem a presença de um conselho mediador eficaz.

A ausência de uma estrutura de governança que pudesse profissionalizar a gestão e preparar a nova geração para assumir o comando de forma estruturada contribuiu para a incapacidade da empresa de se adaptar às mudanças do mercado e de resolver conflitos internos.

A lição do Paes Mendonça é clara: a centralização excessiva de poder e a falta de um planejamento sucessório formal, com a participação de um conselho, podem ser fatais para a longevidade de uma empresa familiar.

Lojas Hermes Macedo: Conflitos familiares e a perda de controle

As Lojas Hermes Macedo (HM), outra gigante do varejo brasileiro que não resistiu ao tempo, também servem como um alerta sobre os perigos de uma sucessão mal conduzida.

Conflitos familiares intensos e a falta de um conselho de administração atuante para mediar esses impasses levaram à perda de controle e, eventualmente, ao declínio da empresa. A história da HM ilustra como as disputas internas, quando não gerenciadas por uma governança sólida, podem comprometer a estratégia e a operação do negócio, levando a decisões equivocadas e à perda de competitividade.

A ausência de um conselho independente, capaz de impor regras claras e de garantir a meritocracia, permitiu que os interesses familiares se sobrepusessem aos interesses da empresa, resultando em um desfecho trágico para um negócio que já foi referência no varejo nacional.

A triste história da Livraria Saraiva

Na 45ª turma do curso “governança corporativa para empresas familiares” pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, ( IBGC ), esse case da Livraria Saraiva foi amplamente discutido e um dos casos mais emblemáticos e marcantes do curso de como a falta de adaptação estratégica, aliada a um processo de sucessão familiar problemático, pode levar uma empresa centenária e líder de mercado à falência.

Fundada em 1914, a rede atravessou quatro gerações da família Saraiva antes de ter sua falência decretada em outubro de 2023.

As Quatro Gerações da Família Saraiva

A trajetória da empresa pode ser dividida pela liderança de cada geração, onde o sucesso inicial foi gradualmente substituído por dificuldades de gestão e governança.

Geração	Liderança Principal	Período de Destaque	Principais Realizações/Eventos
1ª Geração	Joaquim Ignácio da Fonseca Saraiva	1914 – 1944	Fundação da "Livraria Acadêmica"; foco em livros jurídicos e proximidade com a Faculdade de Direito do Largo São Francisco.
2ª Geração	Jorge, Joaquim e Paulino (Filhos)	1944 – Anos 70	Transformação em S.A. (1947); divisão de tarefas (Editora, Livraria e Finanças); consolidação da marca no mercado editorial.
3ª Geração	Jorge Eduardo Saraiva (Neto)	Anos 70 – 2014	Abertura de capital (1972); expansão para shoppings; criação do conceito de megastores; aquisição da Livraria Siciliano (2008).
4ª Geração	Jorge Saraiva Neto (Bisneto)	2014 – 2023	Venda da Editora Saraiva (2015); crise financeira aguda; pedido de recuperação judicial (2018) e falência (2023).

Fatores de Insucesso no Processo de Sucessão

O declínio da Saraiva sob a liderança da quarta geração não foi apenas fruto de mudanças no mercado (como a chegada da Amazon), mas de decisões internas e falhas na governança familiar.

1. Perda do "coração" do negócio, a venda da editora

Em 2015, sob a gestão de Jorge Saraiva Neto, a família decidiu vender o braço editorial (Editora Saraiva) para a Somos Educação por R$ 725 milhões. A editora era a parte mais lucrativa e estável do grupo. A venda foi vista como uma tentativa desesperada de injetar caixa no varejo, que já sofria perdas, mas acabou deixando a empresa dependente de um setor de margens baixas e alta concorrência.

2. O Erro das megastores e eletrônicos

A estratégia de manter lojas gigantescas em shoppings de luxo gerou custos fixos altíssimos (aluguéis e condomínios). Para tentar aumentar o faturamento, a Saraiva passou a vender eletrônicos (celulares, notebooks), um mercado com margens de lucro mínimas e dominado por gigantes como Magalu e Via Varejo. Isso diluiu a identidade da marca como "livraria" e não trouxe o retorno esperado.

3. Conflitos de governança e resistência à profissionalização

A sucessão para a quarta geração foi marcada por uma resistência em ceder o controle a gestores profissionais externos. Houve um embate público e judicial com a GWI Asset Management.

A GWI Asset Management, sob o comando do investidor Mu Hak You, teve uma atuação bastante conflituosa com o grupo Saraiva por volta de 2016. A GWI tornou-se grande acionista minoritária e travou uma "guerra" com a família controladora da livraria, exigindo mudanças na gestão e assento no conselho de administração, acusando a família de má gestão e falta de transparência.

A família Saraiva manteve o controle acionário e a presidência, mas a falta de um conselho independente forte impediu correções de rota necessárias.

4. Resposta Tardia à Transformação Digital

Enquanto a Amazon consolidava sua logística e o Kindle dominava o mercado de e-books, a Saraiva lançou o leitor Lev tardiamente e com uma experiência de usuário inferior. A transição para o e-commerce foi lenta e prejudicada por problemas logísticos e dívidas crescentes com fornecedores (editoras), que pararam de enviar livros por falta de pagamento.

O insucesso na sucessão da Saraiva serve como um alerta sobre a importância do planejamento sucessório profissional. A transição do bastão para a quarta geração ocorreu em um momento de ruptura tecnológica, e a insistência em modelos de gestão tradicionais e a venda de ativos estratégicos selaram o destino da companhia.

Em 2023, após cinco anos de uma recuperação judicial infrutífera, a justiça decretou a falência, encerrando uma história de 109 anos.

Estruturando a empresa para o futuro, o caminho da governança

Para garantir a longevidade e o sucesso das empresas familiares, especialmente no varejo, é imperativo que os fundadores instalem estruturas de governança precocemente.

A implementação de um “Acordo de Sócios” e de um “Protocolo Familiar” são passos fundamentais.

1. O acordo de sócios, define as regras de relacionamento entre os proprietários, a forma de tomada de decisões e os mecanismos de resolução de conflitos.

   
   

2. O protocolo familiar, por sua vez, estabelece as diretrizes para a interação entre a família e a empresa, incluindo critérios para a entrada de familiares na gestão, políticas de remuneração e planos de desenvolvimento para a nova geração.

   
   

No varejo, essa estruturação é ainda mais crítica devido à crescente concorrência, à rápida evolução tecnológica e às mudanças no comportamento do consumidor.

Empresas que não se adaptam e não profissionalizam sua gestão correm o risco de serem superadas. Os exemplos de sucesso, tanto em grandes corporações quanto em redes regionais, demonstram a viabilidade e a eficácia da governança em PMEs.

A dualidade entre o conselho de família, que cuida das emoções e dos valores, e o conselho de administração ou consultivo, que valida as competências estratégicas e a performance, fortalece a profissionalização e permite que os fundadores passem o bastão com segurança, garantindo que o legado seja preservado e que a empresa continue a prosperar sob a liderança da nova geração.

A governança como pilar da longevidade

A atuação estratégica do conselho de administração ou consultivo na validação da nova geração em empresas familiares não é apenas uma boa prática de governança; é um pilar fundamental para a perenidade e o sucesso do negócio. A complexidade da sucessão, com seus desafios emocionais e estratégicos, exige uma abordagem estruturada que transcenda os laços sanguíneos e priorize a meritocracia, a profissionalização e a visão de longo prazo. Através da implementação de conselhos bem definidos, com a participação de membros independentes e a adoção de protocolos claros, as empresas familiares podem mitigar conflitos, desenvolver talentos e garantir que a transição de liderança seja um processo de fortalecimento, e não de fragilização.

Os casos de sucesso nacionais, como Camil, Marfrig, Cimed e Magazine Luiza, demonstram como a governança corporativa, com um conselho atuante, foi decisiva para a adaptação, inovação e crescimento dessas empresas através das gerações.

Da mesma forma, as práticas observadas em redes supermercadistas regionais, como Sonda, Tenda, Roldão, Nagumo, Shibata, Condor e Zaffari, embora com diferentes níveis de formalização, ressaltam a importância de um planejamento sucessório e de mecanismos de validação da nova geração.

Os insucessos, por sua vez, servem como um alerta contundente sobre os perigos da centralização excessiva, da falta de governança e da incapacidade de gerenciar conflitos familiares.

Em última análise, a governança corporativa, com o conselho de administração ou consultivo no centro, é a chave para transformar o desafio da sucessão em uma oportunidade de renovação e crescimento. Ao investir na profissionalização, na transparência e na meritocracia, as empresas familiares não apenas asseguram sua própria continuidade, mas também contribuem para o desenvolvimento econômico e social, perpetuando legados e construindo um futuro mais sólido e resiliente para as próximas gerações.

A validação da nova geração pelo conselho é, portanto, um ato de responsabilidade e visão estratégica, garantindo que o futuro da empresa seja construído sobre bases sólidas de competência e inovação.

Fique bem e até o próximo artigo, no qual abordarei o tema: “Avaliação de Desempenho do CEO e da Diretoria”.

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