Regimento Interno e as Regras de Ouro

A formalização do conselho consultivo e a governança na área comercial

A governança corporativa, definida pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) como o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas e que envolve os relacionamentos entre sócios, conselho de administração ou conselho consultivo, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas, transcendeu a mera conformidade legal para se tornar um imperativo estratégico de sobrevivência e perenidade.

No Brasil, a evolução desse sistema foi impulsionada por marcos regulatórios, como a Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) e por uma série de escândalos corporativos que evidenciaram a fragilidade de estruturas de controle puramente formais. Nesse contexto, a formalização do conselho consultivo e a extensão das práticas de governança para a área comercial emergem como mecanismos cruciais para alinhar a visão estratégica à execução operacional, mitigando riscos que, se negligenciados, podem comprometer bilhões em valor de mercado e a própria reputação das instituições.

O conselho consultivo, diferentemente do conselho de administração, possui uma natureza predominantemente orientativa e não deliberativa. Sua função precípua é oferecer aconselhamento estratégico aos sócios ou à diretoria, trazendo perspectivas externas e competências técnicas que muitas vezes não estão presentes no quadro executivo interno.

No entanto, a ausência de uma estrutura formal de funcionamento — materializada em um regimento interno robusto — frequentemente relega esses órgãos à ineficácia ou, pior, à interferência indevida em questões operacionais, o que Wanderlei Passarella denomina   risco da "operacionalização" do conselho. A transição de um modelo puramente opinativo para um modelo de governança efetiva exige que as regras de atuação sejam claras, transparentes e pautadas pelos princípios da integridade, equidade e accountability.

Neste artigo, iremos analisar a necessidade a necessidade do conselho consultivo por meio de regimentos internos alinhados às melhores práticas globais, explorando como essa estrutura deve irradiar sua influência para a área comercial.

A governança comercial, muitas vezes negligenciada em detrimento da governança financeira ou jurídica, é o motor que garante a previsibilidade de receitas e a ética nas relações de mercado. Através do exame de casos emblemáticos, como as falhas de supervisão no Grupo Mateus – rede com várias lojas de supermercados sediada no MA –  e o colapso ético em empresas como Enron e Americanas, demonstraremos que a governança não é um custo burocrático, mas uma "engenharia de continuidade"  indispensável para a resiliência organizacional em ecossistemas voláteis.

O Conselho Consultivo: Natureza, estrutura e a importância do regimento interno

A formalização de um conselho consultivo inicia-se obrigatoriamente pela redação e aprovação de seu regimento interno. Este documento atua como o "manual de instruções" do órgão, definindo seu escopo de atuação, a periodicidade das reuniões, os critérios de remuneração e, fundamentalmente, as regras que preservam a independência de seus membros.

Segundo as diretrizes do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, o regimento deve ser estruturado de forma a evitar  ambiguidades de papéis, garantindo que o conselho foque em ações prospectivas e estratégicas, sem invadir a esfera de competência da diretoria executiva.

Um regimento interno padrão, adaptado para a realidade brasileira e em conformidade com a Lei das S.A., deve contemplar capítulos específicos que disciplinem o funcionamento do órgão como, por exemplo:

Capítulo I - Objeto e definições estabelece a missão do conselho: alinhar a estratégia organizacional aos valores de sustentabilidade e ética, fiscalizando a diretoria e representando os interesses dos acionistas de forma equânime.

Capítulo II - Competências exclusivas:  que incluem a fixação da orientação estratégica, a aprovação do orçamento anual e a avaliação de investimentos significativos que ultrapassem percentuais pré-definidos do patrimônio líquido. Em conselhos consultivos, embora as decisões não sejam vinculantes, o regimento deve prever que suas recomendações sejam formalmente registradas em atas, conferindo rastreabilidade e seriedade ao processo consultivo.

Capítulo III - Composição do conselho:  outro ponto de inflexão para a eficácia da governança. Recomenda-se um número ímpar de membros, geralmente entre cinco e nove, para facilitar o consenso ou a votação de qualidade. A presença de conselheiros independentes — aqueles que não possuem vínculos comerciais, familiares ou profissionais com a organização — é vital para evitar o que Sandra Guerra descreve em seu livro "A Caixa-Preta da Governança" como o viés de conformidade, onde membros internos hesitam em questionar decisões do fundador ou do CEO para preservar a harmonia social. O mandato deve ter prazo determinado, usualmente de dois anos, permitindo a renovação periódica de competências e evitando a estagnação do pensamento estratégico.

Capítulo IV - Direitos e deveres dos conselheiros: reforçam a responsabilidade individual perante o coletivo. Entre os direitos, destaca-se o acesso tempestivo a informações completas e fidedignas, sem as quais o aconselhamento torna-se superficial. Entre os deveres, a lealdade à organização sobrepõe-se aos interesses particulares, exigindo a declaração anual de conflitos de interesse e o compromisso com a confidencialidade.

Capítulo V - Disciplina nas reuniões: completa a estrutura formal, com calendários anuais estabelecidos, pautas enviadas com antecedência mínima de oito a quinze dias e quóruns de instalação que garantam a representatividade das discussões.

A distinção entre o papel opinativo e o governante, conforme defendido por Wanderlei Passarella, é o que separa um conselho meramente figurativo de um órgão que gera valor real. O conselho "opinativo" limita-se a reagir a informações trazidas pela diretoria, enquanto o conselho "governante" participa ativamente da construção do propósito e da estratégia, utilizando o regimento interno como escudo contra a operacionalização.

Quando o conselho se envolve no "dia a dia" da empresa, ele perde a perspectiva de longo prazo e compromete sua capacidade de supervisão, tornando-se parte do problema em vez da solução.

As regras de ouro e a prevenção da operacionalização

Para que o conselho consultivo cumpra seu papel sem se tornar um entrave à agilidade executiva, a adoção das chamadas "Regras de Ouro" é fundamental. Estas regras visam impedir que o conselho se transforme em uma "super-diretoria" operacional.

Uma das regras de ouro estabelece que o conselho deve opinar e participar da estratégia, mas nunca decidir sobre a execução rotineira. Isso significa que, embora o conselho possa recomendar a abertura de um novo canal de vendas, ele não deve interferir na contratação de vendedores específicos ou na escolha de fornecedores de material de escritório.

Outra dica de regra de ouro vem do Alexandre Di Miceli da Silveira. Em sua obra "Governança Corporativa", enfatiza que o regimento deve assegurar a separação clara de papéis para promover a agilidade decisória. Quando o conselho exige aprovar cada detalhe operacional, cria-se um gargalo que sufoca a inovação e a resposta rápida ao mercado. A prestação de contas (accountability) deve ser proativa: os executivos reportam resultados e desvios estratégicos ao conselho, que, por sua vez, oferece mentoria e questionamentos críticos para corrigir a rota.

Sandra Guerra deixa outra dica de regra de ouro, alertando para as barreiras comportamentais sobre as rivalidades entre o presidente do conselho e o CEO, ou a presença de conselheiros "dormentes" que apenas chancelam decisões pré-tomadas, resultando em falhas de governança que o regimento interno sozinho não consegue resolver, mas que pode mitigar ao estabelecer processos de avaliação 360° anuais.

Talvez aqui esteja a principal regra de ouro,  em manter a cultura de independência e o debate franco que  são os verdadeiros guardiões da integridade corporativa. Sem eles, o conselho torna-se uma estrutura de custo sem benefício, incapaz de detectar riscos latentes que podem explodir em crises financeiras devastadoras.

Governança na área comercial: O motor da empresa e a previsibilidade de resultados

A governança comercial é a aplicação dos princípios de transparência, equidade, prestação de contas e sustentabilidade às atividades de vendas e relacionamento com o mercado. Muitas vezes, a área comercial é vista como um "território livre", onde a agilidade e o alcance de metas justificam a flexibilização de processos. No entanto, a ausência de governança nesse setor é um dos maiores riscos para a integridade organizacional.

Atuando há mais de dez anos como consultor comercial e ao realizar o diagnóstico nas empresas, frequentemente encontro um cenário na área comercial sem regras claras, decisões inconsistentes levam a descontos abusivos, negociações que travam o fluxo de caixa e promessas de entrega desalinhadas com a capacidade produtiva ou logística da empresa, gerando prejuízos mensuráveis no faturamento e imensuráveis perante a insatisfação dos clientes.

O objetivo da governança comercial é transformar as vendas em um motor de crescimento previsível e ético. Isso se traduz na implementação de processos padronizados, ferramentas de controle como o CRM (Customer Relationship Management) e alçadas de decisão bem definidas.

Um vendedor não deve ter autonomia ilimitada para conceder descontos; deve haver uma matriz de alçadas onde descontos acima de determinado percentual exijam a aprovação do gerente comercial, do diretor ou, em casos excepcionais de impacto estratégico, a ciência do comitê comercial ligado ao conselho, sem burocratizar as operações comerciais.

A governança comercial também redefine o papel do CEO. Em empresas sem governança, o CEO frequentemente atua como um "tribunal de metas", gastando a maior parte do seu tempo gerenciando o esforço individual da equipe de vendas e resolvendo conflitos operacionais.

Com a governança estabelecida, o CEO eleva-se de uma postura reativa para uma liderança proativa e estratégica. Dashboards de pipeline, reuniões de S&OP (Sales and Operations Planning) e indicadores de esforço versus impacto permitem que a liderança antecipe quedas de performance e ajuste a estratégia antes que os resultados financeiros sejam comprometidos. Para isso deve haver um engajamento de toda a empresa e a divulgação das metas a serem alcançadas.

No varejo brasileiro (aqui incluo as indústrias fornecedoras), setor caracterizado por alto volume de transações e margens estreitas, a governança comercial é ainda mais crítica. Ela assegura a consistência da marca, o controle de qualidade e o compliance em toda a cadeia de suprimentos.

Boas práticas incluem a análise sistemática das causas-raiz de baixa performance, planos de ação conjuntos entre as áreas de marketing, vendas e logística, e a manutenção de relacionamentos éticos com fornecedores e parceiros. “A governança comercial não é um freio para as vendas, mas um trilho que garante que a empresa cresça de forma sustentável e sem sobressaltos éticos ou financeiros”.

Governança comercial no setor de alimentos: Exemplos de eficiência e controle

O setor de alimentos no Brasil, caracterizado por cadeias de suprimentos complexas e alta volatilidade de preços de commodities, oferece exemplos notáveis de como a governança comercial pode ser um diferencial competitivo.

Empresas como Camil Alimentos, BRF (tendo Marfrig como controladora) e M. Dias Branco como exemplos, implementaram estruturas robustas que unificam a estratégia do conselho à execução na ponta, resultando em ganhos tangíveis de margem e eficiência operacional.

A M. Dias Branco, líder nacional em massas e biscoitos, realizou entre 2024 e 2025 uma profunda reestruturação de seu modelo de atuação comercial (Go-to-Market). A companhia unificou suas forças de vendas para atuar de forma integrada com todas as suas marcas, eliminando redundâncias e otimizando a cobertura de mercado. Essa mudança foi sustentada por uma governança que estabeleceu indicadores de performance (KPIs) claros não apenas para diretores, mas estendendo-se às gerências e, progressivamente, a toda a equipe.

Aqui, alguns KPIs adotados como, modelagem de precificação, eficiência na cadeia de suprimentos e códigos de ética e conduta para as relações comerciais pautadas em integridade, confiabilidade e respeito a consumidores e fornecedores.

Na BRF, detentora das marcas Sadia e Perdigão, a chegada de uma nova liderança executiva em 2022 disparou o que o mercado chamou de "choque de eficiência operacional".

A governança comercial foi central nesse processo, focando na recuperação de margens através de um controle rígido sobre os custos de servir e na otimização logística. A governança, nesse caso, atuou como o mecanismo para garantir que a agressividade comercial não comprometesse a rentabilidade.

Aqui, alguns KPIs adotados como, conformidade e anticorrupção, transparência com parceiros e fornecedores, gestão de riscos - visando prevenir conflitos de interesse e fraudes, gestão de relacionamento - visando prevenir suborno – e   políticas de direitos humanos para fornecedores e parceiros, proibindo trabalho forçado ou infantil.

A Camil Alimentos exemplifica a governança comercial aplicada à integração de aquisições. Com uma estratégia de consolidação no setor de alimentos da América do Sul, a Camil utiliza sua plataforma de distribuição como uma vantagem competitiva. A governança comercial da companhia assegura que novas marcas adquiridas sejam rapidamente integradas aos seus padrões éticos e operacionais, aproveitando a capilaridade logística e a força de negociação junto ao varejo. Esse modelo permite à Camil manter padrões de governança diferenciados, com um conselho que monitora de perto a execução estratégica, garantindo que a expansão do portfólio gere valor sustentável e não apenas volume de vendas.

Aqui, alguns KPIs adotados como, estratégia de canais e portfólio, política de preços e descontos, gestão de canais e distribuidores, política de crédito e cobrança, forecasting, planejamento, S&OP e compliance comerciais.

Esses exemplos demonstram que, no setor de alimentos, a governança comercial vai além do compliance; ela é uma ferramenta de gestão de margens e de mitigação de riscos de mercado. Ao estabelecer regras claras para pricing, limites de crédito e níveis de serviço, essas empresas conseguem navegar por períodos de inflação de custos com maior resiliência, mantendo a confiança de investidores e a fidelidade de seus canais de distribuição.

Governança comercial no varejo alimentar: Redes regionais e a profissionalização

A governança comercial também tem sido o motor de transformação para redes regionais de supermercados, que buscam profissionalizar suas operações para competir com gigantes globais. Redes como , Tauste, Dalben, Rede Boa e Plurix exemplificam como a transição de gestões familiares para modelos de governança estruturados gera eficiência e perenidade.

No Tauste Supermercados (SP), a governança comercial reflete-se em uma disciplina operacional que sustenta sua rápida expansão no interior de São Paulo. A rede foca em eficiência e rentabilidade através de rituais de gestão que alinham a equipe comercial às metas estratégicas do conselho.

Aqui, alguns KPIs adotados como, Gestão de Fornecedores e Qualidade, Controle de Validade, Clube Tauste (CRM), Treinamento "Rota do Saber" - desenvolvimento de lideranças e processos de comunicação interna para alinhamento comercial.

A rede Dalben Supermercados (SP) destaca-se pela governança comercial voltada à inovação e à experiência do cliente. Através de uma gestão que prioriza a tecnologia, a Dalben implementou projetos de inteligência artificial para comunicação visual e assistência de compras, além de otimizar processos internos com parceiros tecnológicos. A governança aqui garante que a inovação não seja apenas estética, mas ancorada em execução real e resultados financeiros, permitindo à rede rejuvenescer sua marca e expandir seus negócios com agilidade.

Aqui, alguns KPIs adotados como, Joint Business Plan (JBP), Trade Marketing Completo – indústria e loja , Gerenciamento por Categoria (GC) e Experiência do Cliente.

Da mesma forma, a Rede Boa, que faz parte da Plurix desde 2021 tem investido na estruturação de processos de compras e gerenciamento por categorias (GC). Ao estabelecer regras claras de negociação com fornecedores e monitoramento de margens, essas redes conseguem reduzir perdas e melhorar a rotatividade de estoque, transformando a área comercial em um centro de inteligência e não apenas de transação.

Aqui, alguns KPIs adotados como, Centralização e Padronização, Gestão de Estoques e Sortimento, Gestão de Preços (Pricing), Implementação (ERP) para fornecer dados de qualidade em tempo real, Compliance e Relacionamento - incluindo o uso de dados de clientes (LGPD).

Esses casos reforçam que a governança comercial no varejo alimentar é o que permite às redes regionais escalar suas operações sem perder a essência. A implementação de comitês de compras, o uso de dados para suporte à decisão e a clara separação entre os interesses familiares e as necessidades do negócio são os fatores que garantem a sobrevivência e o sucesso dessas empresas em um mercado extremamente competitivo.

Estudos de caso: O custo da falha de governança e supervisão

A importância da formalização do conselho e da governança comercial torna-se evidente quando analisamos casos de falhas sistêmicas que resultaram em prejuízos bilionários. O exemplo mais recente e emblemático no varejo brasileiro é o do Grupo Mateus. Em 2024, a empresa identificou uma superavaliação de R$ 1,1 bilhão em seus estoques, um erro contábil decorrente de falhas nos cálculos do custo médio das mercadorias. A correção desse erro impactou o patrimônio líquido da companhia em aproximadamente R$ 695 milhões e provocou uma queda acentuada nas ações, com perda de valor de mercado superior a R$ 2 bilhões em poucos dias.

O caso do Grupo Mateus reflete uma falha direta de supervisão por parte do conselho e dos controles internos. A demora na divulgação do problema — identificado internamente em 2024, mas reportado ao mercado apenas no balanço do terceiro trimestre de 2025 — gerou uma crise de confiança e questionamentos sobre a transparência da gestão. Analistas de mercado apontaram que a ausência de um regimento robusto e de uma fiscalização rigorosa sobre os processos de inventário e investimentos permitiu que inconsistências dessa magnitude passassem despercebidas por tanto tempo. Este episódio demonstra que a governança comercial e de estoques é indissociável da saúde financeira da organização.

Outro caso de repercussão global é o da Americanas, que em 2023 revelou um rombo contábil de dezenas de bilhões de reais. A falha de governança foi multifacetada: falta de transparência, supervisão deficiente da alta direção e um conselho que foi criticado por seu descompromisso e incapacidade de detectar fraudes ou erros grosseiros em operações de "risco sacado". O colapso da Americanas serve como um alerta severo sobre como a cultura de resultados a qualquer custo, sem o contrapeso de uma governança ética e independente, pode destruir instituições centenárias.

Historicamente, o caso da Enron nos Estados Unidos (2001) já havia mostrado as consequências de ocultar dívidas e inflar lucros através de estruturas complexas de engenharia financeira, com a conivência ou negligência do conselho. No Brasil (2008), empresas como Oi, que enfrentou recuperações judiciais por alavancagem excessiva e supervisão fraca, e Sadia, que sofreu perdas massivas em operações de derivativos cambiais sem a devida autorização ou monitoramento do conselho, reforçam a tese de que a governança é o único antídoto contra a gestão temerária.

Sandra Guerra, em suas pesquisas sobre a "caixa-preta" da governança, revela que muitos desses desastres ocorrem porque os conselheiros falham em exercer seu dever de diligência. Obstáculos comuns incluem a falta de preparação para as reuniões (estimada em 40% dos conselheiros em alguns estudos), a dominação das discussões por um único membro e a relutância em discordar para preservar o consenso social. Esses vieses cognitivos e comportamentais permitem que riscos óbvios sejam ignorados até que se tornem crises irreversíveis. A formalização via regimento interno, ao estabelecer processos de avaliação e critérios de independência, busca justamente quebrar essas dinâmicas disfuncionais.

Implementação prática e engajamento da equipe comercial na governança

A implementação da governança comercial nas empresas não deve ser imposta de cima para baixo como um conjunto de restrições burocráticas. Pelo contrário, para que seja eficaz, ela deve envolver a equipe comercial de forma participativa, transformando a resistência inicial em adesão cultural. O primeiro passo é a comunicação transparente. Workshops "all-hands" – todos de mãos dadas - devem explicar o "porquê" da governança: mais previsibilidade de bônus, menos pressão por metas impossíveis e proteção contra riscos pessoais e jurídicos. Quando a equipe entende que a governança protege o vendedor contra descontos indevidos ou pedidos fora de rota que geram prejuízos, a aceitação aumenta significativamente.

A coparticipação em comitês híbridos é uma estratégia poderosa para elevar o engajamento. Incluir representantes da equipe de vendas e gerentes comerciais em subcomitês mensais permite que eles tragam as dificuldades práticas encontradas nas regras implementadas, como alçadas de descontos ou prazos de pagamento. Essa voz prática garante que as regras de governança sejam realistas e não engessem o negócio. Além disso, cria um senso de "ownership" (propriedade) sobre os processos, reduzindo a percepção de que a governança é um obstáculo externo.

O treinamento contínuo é outro pilar essencial. Oferecer capacitação em ferramentas de CRM e workflows de aprovação reduz erros operacionais e eleva as taxas de sucesso (win rates). Equipes treinadas em compliance comercial cometem menos falhas em assinaturas de contratos de parceria e respeitam melhor os limites de crédito e as políticas de pricing.

A governança deve ser acompanhada de métricas de esforço e reconhecimento. KPIs duplos, que premiam tanto o resultado financeiro (receita) quanto a conformidade com os processos de governança (ex: taxa de aprovação de propostas padronizadas), incentivam o comportamento ético e disciplinado.

A liderança deve atuar como o exemplo máximo de adesão à governança. Líderes que utilizam os mesmos processos e auditam suas próprias decisões transmitem credibilidade à equipe. Mentoria mensal e rituais de retrospectiva (como reuniões rápidas de 15 minutos pós-reunião de vendas) reforçam a cultura de accountability e evitam a percepção de "dois pesos, duas medidas". Estudos mostram que times com líderes exemplares aderem às novas práticas de governança até 40% mais rápido do que aqueles onde a liderança ignora as próprias regras.

Por fim, a formalização do conselho consultivo por meio de um regimento interno robusto, ancorada nas "Regras de Ouro" e nas doutrinas de especialistas como Wanderlei Passarella, Alexandre Di Miceli e Sandra Guerra, não é apenas uma medida de conformidade, mas um imperativo estratégico para a resiliência e perenidade organizacional. Como demonstrado ao longo deste artigo, a ausência de uma estrutura de governança clara e independente é o terreno fértil para falhas catastróficas, como as observadas nos casos do Grupo Mateus, Americanas, Enron, Oi e Sadia. Estes episódios evidenciam que o custo da negligência na supervisão e nos controles internos é incomensuravelmente superior ao investimento necessário para implementar boas práticas de governança.

A extensão da governança para a área comercial representa a materialização da estratégia na ponta da execução. Ao transformar as vendas em um processo previsível, ético e transparente, a organização não apenas mitiga riscos financeiros e reputacionais, mas também cria valor sustentável para todos os seus stakeholders. A integração holística entre um conselho estratégico e uma execução comercial disciplinada permite que a empresa navegue com segurança em ecossistemas voláteis, atraindo investidores, parceiros confiáveis e talentos que buscam ambientes de trabalho íntegros e meritocráticos.

Em síntese, a governança corporativa e comercial deve ser encarada como uma "engenharia de continuidade". Ela prepara a organização para enfrentar crises antes que elas ocorram, estabelecendo regras claras antes do conflito e promovendo uma cultura de prestação de contas proativa. No panorama corporativo contemporâneo, tanto brasileiro quanto global, a adoção dessas práticas deixou de ser uma opção para empresas de capital aberto e tornou-se uma necessidade para qualquer organização que pretenda sobreviver e prosperar no longo prazo. A perenidade organizacional depende, fundamentalmente, da coragem de abrir a "caixa-preta" da gestão e iluminá-la com os princípios da integridade, transparência e responsabilidade.

Em última análise, a formalização do conselho consultivo e a governança comercial não são apenas salvaguardas contra falhas operacionais, mas os pilares que sustentam a confiança do mercado e a integridade da marca. A jornada para a excelência em governança exige uma mudança de paradigma: de uma visão de controle punitivo para uma cultura de transparência e colaboração. Ao adotar regimentos internos claros e envolver a equipe comercial em processos de accountability, as empresas brasileiras não apenas se protegem contra riscos sistêmicos, mas também se posicionam como líderes em um mercado global cada vez mais exigente quanto aos padrões éticos e de sustentabilidade. A governança, portanto, é o legado mais valioso que uma liderança pode deixar para as futuras gerações de acionistas, colaboradores e para a sociedade como um todo.

Fique bem e até o próximo artigo, onde trarei o tema: "A agenda estratégica: Transformando reuniões em valores".

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